Moderace smluvní pokuty v kontextu judikatury
Institut smluvní pokuty představuje v občanském právu významný nástroj utvrzení závazků. Její funkce je především preventivní, sankční a zajišťovací, přičemž jejím smyslem je motivovat dlužníka k plnění závazku a zároveň poskytnout věřiteli jistotu rychlého a relativně snadného uspokojení v případě porušení povinnosti. Zároveň však hrozí nebezpečí excesivního sjednání smluvní pokuty, které by vedlo k neúměrnému zatížení dlužníka. Proto zákonodárce v § 2051 občanského zákoníku (dále jen „OZ“) zakotvil možnost moderace smluvní pokuty.
Dle ust. § 2051 OZ platí: „Nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty."[1]
Shora citované ustanovení usiluje o vyvážení zájmů obou stran. Věřitel má jistotu sankce v případě porušení povinnosti, zatímco dlužník je chráněn před nepřiměřeným postihem.
Starší rozhodovací praxe hodnotila přiměřenost smluvní pokuty zejména ve vztahu k době jejího sjednání. Lze odkázat například na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 5. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2192/2009, nebo na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 944/2010. Nejvyšší soud tehdy zdůrazňoval, že je třeba vycházet z okolností existujících právě v okamžiku uzavření ujednání.
Za přelomové je považováno rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023 (publikované pod č. R 76/2023), které stanovilo novou metodologii posuzování moderace. Nejvyšší soud konstatoval, že:
„Přiměřenost smluvní pokuty ve smyslu § 2051 o. z. se posuzuje s ohledem na to, jakým způsobem a za jakých okolností nastalo porušení smluvní povinnosti utvrzené smluvní pokutou a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele, které měly být sjednáním smluvní pokuty chráněny. Soud nezkoumá nepřiměřenost ujednání o smluvní pokutě, nýbrž nepřiměřenost konkrétního nároku na smluvní pokutu. Přihlédne přitom nejen k okolnostem známým již v době sjednávání smluvní pokuty, ale též okolnostem, které zde byly při porušení smluvní povinnosti, jakož i k okolnostem, které nastaly po jejím porušení, mají-li v porušení smluvní povinnosti nepochybně původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné.” [2]
Z uvedeného plyne, že moderace není obsahovou kontrolou ujednání, ale představuje ex post kontrolu konkrétního uplatněného nároku.
Pro faktické naplnění koncepce vymezené v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, je nutné, aby soud postupoval ve třech krocích: nejprve musí zjistit, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit, neboť právě ta je určující pro vymezení relevantních okolností a kritérií. Poté následuje fáze, ve které posuzuje (ne)přiměřenost smluvní pokuty (tj. konkrétního nároku rezultujícího z ujednání) na základě relevantních okolností odvíjejících se od funkce zjištěné v první fázi. Dospěje-li k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, anebo se nepodaří objasnit rozsah následků porušení povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit závěr o nepřiměřenosti, nárok nesníží. V opačném případě následuje fáze, ve které nárok sníží na přiměřenou výši (spravedlivou in concreto). Tento přístup lze hodnotit bezesporu kladně, neboť napomáhá ke konzistentnosti celého procesu.[3] K posuzování okolností lze přistupovat jako k tzv. pohyblivému systému, ve kterém se mohou faktory vzájemně doplňovat.[4]
Rozhodný okamžik a procesní aspekty
Podle obecné úpravy procesního ustanovení § 154 OSŘ je rozhodující stav pro rozsudek okamžik vyhlášení rozsudku, aby zjištění skutkového stavu bylo co nejaktuálnější a účastníkům nebyla na újmu změna skutkového stavu v meziobdobí od skončení ústního jednání do vyhlášení rozsudku. [5] Tudíž rozhodný okamžik je procesně omezen okamžikem vyhlášení rozsudku. [6] Z uvedeného vyplývá, že dle současné rozhodovací praxe může být pro posouzení přiměřenosti rozhodný okamžik nejdříve v okamžiku porušení, nejpozději však v okamžiku vydání soudního rozhodnutí, přičemž přípustnost okolností se liší v závislosti na jejich původu a předvídatelnosti v okamžiku porušení. [7]
Pro uplatnění moderace je však nezbytné, aby dlužník vznesl námitku nepřiměřenosti nároku. Námitku, jíž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je ovšem nezbytné si uvědomit, že pro posouzení důvodnosti takové námitky dlužníka se nelze obejít bez skutečností, které jsou pro závěr soudu o snížení nepřiměřeného nároku relevantní. Ke snížení nároku na smluvní pokutu na základě návrhu vzneseného dlužníkem až v odvolacím řízení ovládaném zásadou neúplné apelace lze proto přistoupit jen tehdy, vyplývá-li závěr o nepřiměřenosti smluvní pokuty ze skutečností, jež vyšly najevo nebo byly zjištěny v řízení před soudem prvního stupně. Nelze-li bez uplatnění dalších skutečností a důkazů posoudit důvodnost návrhu dlužníka na snížení smluvní pokuty, odvolací soud nemůže k takto vznesené námitce dlužníka přihlédnout a smluvní pokutu snížit (bez toho, že by odvolací soud mohl zohlednit nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ, nelze soudní zásah (moderaci) do konkrétní pohledávky věřitele na zaplacení smluvní pokuty ospravedlnit). [8]
Moderaci smluvní pokuty podle § 2051 OZ nelze chápat jako zvláštní případ obsahové kontroly smluvního ujednání, nýbrž je třeba ji vnímat jako způsob dodatečné kontroly přiměřenosti konkrétního nároku, při níž by mělo být přihlédnuto i k jiným okolnostem než pouze k těm, jež byly dány při sjednání smluvní pokuty. [9]
Moderace smluvní pokuty dle § 2051 OZ je dnes vnímána jako nástroj dodatečné kontroly proporcionality uplatněného nároku. Přístup přijatý Nejvyšším soudem v rozhodnutí ze dne 11. 1. 2023 posiluje ochranu dlužníka před nepřiměřenými sankcemi a zároveň zachovává smysl smluvní pokuty jako prostředku ochrany věřitele. Soudy jsou povinny provádět komplexní a vícefázové hodnocení, které zahrnuje jak okolnosti při sjednání, tak i ty, které nastaly později a mají původ v porušení povinnosti. Tento posun přispívá k větší spravedlnosti a rovnováze mezi stranami závazkového vztahu a zároveň usnadňuje soudům roli při posuzování přiměřenosti.
JUDr. David Řezníček, LL.M., Ph.D.,
advokát
Mgr. Tereza Randlová
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.1.2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022
[3] Šilhán. Právní následky porušení smlouvy v novém občanském zákoníku, s. 418-419.
[4] Melzer, F. Metodologie nalézání práva: úvod do právní argumentace. Praha: C. H. Beck, 2011, s. 75-76.
[5] Usnesení NS ze dne 25. 9. 2008, sp. zn. 28 Cdo 2930/2008
[6] Dvořák, B. § 154. In: Lavický, P. et al. Občanský soudní řád: Praktický komentář [on-line]. Systém ASPI. Wolters Kluwer.
[7] MIKYSKOVÁ, Monika. \textit{Moderace smluvní pokuty v aktuální judikatuře}. Online. Diplomová práce. Brno: Masarykova univerzita, Právnická fakulta. 2024. Dostupné >>> zde.
[8] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 23 Cdo 767/2024-209 ze dne 22.5.2025
[9] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 33 Cdo 1424/2023
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
