Evidence skutečných majitelů ve světle aktuální judikatury

Obě rozhodnutí Nejvyššího soudu spolu úzce souvisí a společně formují judikaturní rámec, který zásadně omezuje možnost státu vynucovat zápis údajů o skutečných majitelích, a tím nepřímo pozastavují fungování základních sankčních mechanismů, na nichž sankcionování dle zákona o ESM stojí.

Evidence skutečných majitelů

Evidence skutečných majitelů je veřejný registr, v němž jsou shromažďovány údaje o fyzických osobách, které ovládají nebo mají prospěch z právnických osob či svěřenských fondů.

Evidence má zajistit transparentnost vlastnických struktur, které bývají mnohdy velmi spletité a dopátrat se jejich skutečného majitele by bylo bez evidence prakticky nemožné.

Díky evidenci lze také předcházet zneužívání finančního systému k praní špinavých peněz a daňovým únikům. Novelou zákona o ESM v roce 2021, která reagovala na směrnici 2018/843/EU (dále jen „AML směrnice“), umožnil zákonodárce široké veřejnosti volně přístup k některým osobním údajům osob zapsaných v evidenci.

Střet povinnosti zápisu skutečného majitele se základními právy skutečných majitelů

Reklama

Evropská podnikatelská peněženka: Digitální revoluce (nejen) pro byznys (online - živé vysílání) - 15.5.2026

15.5.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

V prvním z rozhodnutí (27 Cdo 1368/2024) řešil Nejvyšší soud spor, v němž evidující osoba nenapravila nesrovnalost spočívající v tom, že v evidenci nebyl zapsán žádný skutečný majitel.

Společnost argumentovala tím, že provedení zápisu by v důsledku platné právní úpravy vedlo k porušení základních práv skutečných majitelů. Nejvyšší soud se přiklonil k tomuto výkladu a opřel své rozhodnutí o rozsudek velkého senátu Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022 ve věci WM a Sovim (dále jen „rozsudek SDEU“).

Právě toto rozhodnutí konstatovalo, že rozsah, ve kterém AML směrnice ukládala členským státům, aby evidenci skutečných majitelů zpřístupnily široké veřejnosti, zasahuje do práv skutečných majitelů na ochranu jejich soukromého a rodinného života a do práv na ochranu osobních údajů, které jsou zaručovány články 7 a 8 Listiny základních práv EU.

Český zákonodárce však na rozsudek SDEU dosud nijak nereagoval a vnitrostátní úprava v § 14 odst. 1 zákona o ESM nadále umožňuje komukoliv prostřednictvím internetu přístup k vybraným osobním údajům skutečných majitelů.

Nejvyšší soud zdůraznil, že takové nastavení vede k neřešitelnému střetu.

Povinnost zapsat skutečného majitele totiž není izolovaným administrativním aktem, jak ostatně uvedl již Nejvyšší správní soud ve svém rozsudku sp. zn. 4 As 219/2024, ze dne 12. 3. 2025, ale je bezprostředně spojena s jeho zveřejněním pro širokou veřejnost dle § 14 odst. 1 zákona o ESM. Tím dochází k zásahu do práv zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. Evidující osoby se tak ocitají v paradoxní situaci, a to v takové, v níž aby splnily povinnost stanovenou zákonem, musí porušit základní práva evidovaných osob.

Nejvyšší soud proto uzavřel, že takto koncipovanou povinnost nelze státem vynucovat, a není možné klást k tíži evidujícím osobám nezapsání jejich skutečného majitele.

Nezapsaný skutečný majitel a výkon hlasovacích práv

Den po vydání tohoto rozhodnutí vydal Nejvyšší soud další rozhodnutí (27 Cdo 1548/2024), v němž řeší otázku platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti ve vztahu k sistaci výkonu hlasovacích práv akcionářů – nezapsaných jako skutečných majitelů v evidenci skutečných majitelů.

Návrh na vyslovení neplatnosti byl založen na tvrzení, že skutečný majitel společnosti nebyl zapsán v evidenci skutečných majitelů, a tudíž neměl vykonávat hlasovací práva.

Nejvyšší soud dovolání odmítl s tím, že závěry vyřčené v předchozím rozhodnutí (27 Cdo 1368/2024) dopadají i na tuto situaci.

Pokud totiž stát nemůže vynucovat povinnost zápisu, nelze ani dovozovat právní následky spojené s jejím nesplněním. Jinými slovy, absence zápisu skutečného majitele nevede k omezení výkonu jeho práv na valné hromadě, jak předpokládá § 54 odst. 1 zákona o ESM.

Jaké budou mít závěry Nejvyššího soudu dopady do praxe?

Společným jmenovatelem obou rozhodnutí je uznání nepřijatelného střetu mezi povinností zapsat skutečného majitele do evidence skutečných majitelů a ochranou základních práv skutečných majitelů. Nejvyšší soud jednoznačně potvrdil, že pokud česká právní úprava odporuje závěrům Soudního dvora EU a vede k nepřípustnému zásahu do základních práv, musí soudy upustit od její aplikace.

Dopady do praxe jsou mimořádně významné. V důsledku těchto rozhodnutí Nejvyššího soudu by se právnické osoby neměly obávat sankcí za nezapsání skutečného majitele a nelze skutečným majitelům upírat účastnická či hlasovací práva z důvodu absence zápisu.

Současně to však znamená faktické „zmrazení“ části právní úpravy evidence skutečných majitelů, neboť její klíčové mechanismy nyní nelze uplatňovat.

Vzniká tak prostor pro legislativní vakuum, které je potřeba napravit novelizací zákona o ESM reflektující aktuální znění evropské AML legislativy.

Odborná debata se proto bude muset zaměřit na hledání nové rovnováhy mezi dvěma hodnotami, a to transparentností vlastnických struktur, která je nezbytná pro účinný boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu; a ochranou základních práv jednotlivců. Nejvyšší soud v podstatě vyzval Parlament ČR, aby vytvořil právní rámec, který bude respektovat závěry unijní i národní judikatury a zároveň zajistí funkčnost systému evidence skutečných majitelů.

Rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 a 27 Cdo 1548/2024 tak nepředstavují jen izolované judikáty, ale jasné stanovisko Nejvyššího soudu k problematice evidence skutečných majitelů. Zároveň také nastavují zrcadlo zákonodárci a dávají mu jasně najevo, že bez rychlé legislativní reakce se nelze obejít.

Mgr. Jakub Málek,
managing partner

Mgr. Kateřina Musilová,
advokátní koncipientka