Rezervační smlouvy v realitní praxi pohledem současné judikatury

S podpisem rezervační smlouvy je pro kupujícího typicky založena povinnost uhradit tzv. „rezervační poplatek“. Jedná se o částku obvykle ve výši 3-5 % kupní ceny nemovitosti a slouží, mimo jiné, jako vyjádření vážného zájmu kupujícího o předmětnou nemovitost. Kupující, který od koupě nemovitosti nakonec upustí (důvody ponechme nyní stranou), se však záhy může dozvědět, že složený rezervační poplatek nebude vrácen a jestli ano, tak v zásadně snížené výši. Byl totiž na základě uzavřené rezervační smlouvy užit („započten“) jako sankce. A právě spory o tyto částky byly příčinou poměrně zásadních změn ve vztahu k rezervačním smlouvám a jejich obsahu.

Více o náležitostech rezervačních smluv si přečtěte v našem praktickém průvodci zde.

Co je to rezervační smlouva

Rezervační smlouva obecně je tzv. nepojmenovanou (inominátní) smlouvou. Její výslovnou úpravu v zákoně nenalezneme, a to ani přes existenci zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování (dále též „realitní zákon“), který se přímo této oblasti věnuje (resp. upravuje práva a povinnosti realitních zprostředkovatelů vůči prodávajícím i kupujícím, nikoliv, že by upravoval veškeré právní vztahy na realitním trhu). Právě pro absenci výslovné právní úpravy rezervačních smluv se v těchto obvykle hned u nadpisové formule „tato smlouva je uzavírána dle …“ nebo jinde v úvodních ustanoveních nachází odkaz na ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též „NOZ“). Toto ustanovení výslovně zmiňuje možnost uzavírat i smlouvy výslovně neupravené (v právním řádu nepojmenované). Hovoříme-li o rezervačních smlouvách, lze mezi ně řadit i smlouvy nesoucí názvy „Dohoda o složení blokovacího depozita“, „Blokační smlouva“, „Smlouva o rezervačním poplatku“, „Dohoda o koupi nemovitosti“ apod. (dále též „Rezervační smlouva“). Jak se však níže dozvíme, název smlouvy samotné je v zásadě irelevantní, podstatný je její obsah, a to, jak je možná právní jednání v ní obsažené vykládat.

V roce 2023 realitním trhem „otřásl“ rozsudek Nejvyššího soudu, o němž lze zcela bez okolků říci, že zásadním způsobem změnil dosavadní praxi užívání a fungování rezervačních smluv.[1] Ze závěrů rozsudku je záhodno ve stručnosti poukázat zejména na následující:

1. Trojstranné rezervační smlouvy (kupující – prodávající – realitní kancelář) podléhají ustanovením realitního zákona, resp. tato rezervační smlouva je smlouvou o realitním zprostředkování.
2. Rezervační smlouva nesmí obsahovat povinnost zájemce (spotřebitele) uzavřít realitní či budoucí realitní smlouvu (typicky: kupní smlouva, smlouva o smlouvě budoucí kupní) ani sankci za neuzavření této realitní smlouvy.

Ad a)

Reklama

Trestní právo daňové (online - živé vysílání) - 1.10.2026

1.10.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Trojstranné rezervační smlouvy sloužily k domnělému zlegalizování zajištění zájmů všech osob účastnících se na transakci, kdy těmito zájmy je myšleno

• • pro prodávajícího ujištění se, že jedná s vážným zájemcem o koupi nemovitosti,
  • pro kupujícího vědomí, že po určitou dobu mu náleží exkluzivita k zajištění dostatku finančních prostředků ke koupi a dojednání podmínek či znění smlouvy samotné, přičemž po tuto dobu prodávající (ani realitní kancelář) nebude jednat s jinými případnými kupujícími,
  • pro realitního zprostředkovatele (realitní kancelář, realitní makléř) potvrzení, že obstaral reálnou příležitost ke koupi nemovitosti a dále možnost zajištění si odměny (provize).

Trojstrannost byla volena právě za účelem snahy legalizace smluvních ustanovení, co do vzájemných práv a povinností mezi prodávajícím a kupujícím, a to bez vztažení realitního zákona na tyto (resp. na tuto smlouvu jako celek). Tj. aby stranami přijaté povinnosti byly vzájemně vymahatelné a především, aby je bylo možno i postihnout sankcí.[2] Realitní kanceláře zde pak měly reálně spíše postavení vedlejšího účastníka, nicméně obvykle s tím nejvýraznějším benefitem, a to byla úhrada rezervačního poplatku ve prospěch jejich účtu. Soud však poukázal na skutečnost, že i v rámci trojstranné rezervační smlouvy dochází k naplňování činnosti realitního zprostředkování, a to vůči kupujícímu. Ze závěrů soudu vyplývá, že trojstranné rezervační smlouvy jsou jakýmsi smluvním hybridem, který obsahuje více smluv v jednom dokumentu.

Realitní kancelář typicky činí závazek např. dále nemovitosti nenabízet, vést kupujícího/prodávajícího k dalším smluvním jednáním k dokončení transakce, řídit a organizovat vzájemná jednání těchto stran (být prostředníkem vzájemné komunikace), sjednat právní a úschovní servis pro účel transakce a jiné činnosti. Vyjmenované však jsou bezesporu činnostmi realitního zprostředkování, neboť jejich účelem je jednoznačně dosíci uzavření realitní smlouvy samotné (tj. kupní smlouvy, budoucí kupní smlouvy). Činnost a jednání realitní kanceláře v rámci trojstranné rezervační smlouvy je proto nutno řadit pod definici realitního zprostředkování dle § 2 písm. a) realitního zákona.

Soud dále dospěl k závěru, že realitní kancelář jakožto realitní zprostředkovatel ve smyslu § 2 písm. b) realitního zákona v rámci trojstranné rezervační smlouvy vykonává činnost jako podnikatel za úplatu (ve formě rezervačního poplatku hrazeného kupujícím), a proto je nutno trojstrannou rezervační smlouvu považovat za smlouvu o realitním zprostředkování dle § 2 písm. c) realitního zákona.

Ad b)

Pro trojstrannou rezervační smlouvu poté samozřejmě platí kogentní ustanovení § 14 realitního zákona. Tj. zákaz zájemci (kupujícímu), který je spotřebitel, ve smlouvě o realitním zprostředkování (rezervační smlouvě) ukládat povinnost uzavřít realitní smlouvu (např. kupní smlouvu) nebo smlouvu o uzavření budoucí realitní smlouvy (smlouva o smlouvě budoucí kupní). Totožně pak platí pro smluvní pokutu, která by měla takovouto povinnost utvrzovat.

Dalším neopomenutelným kogentním ustanovením je pak § 15 realitního zákona, které stanovuje zákaz obsáhnout realitní smlouvu samotnou ve stejné listině, jako je smlouva o realitním zprostředkování. Součástí rezervační smlouvy proto nesmí být zároveň i kupní smlouva samotná, kdy totožné platí i pro smlouvu o smlouvě budoucí, blíže viz níže.

Výše uvedeným rozsudkem se zabýval i Ústavní soud s následujícím závěrem: „Dospěly-li tedy obecné soudy k závěru, že realitní kancelář vystupovala jako realitní zprostředkovatel nejen ve vztahu k prodávajícím - původním vlastníkům, s nimiž měla zároveň uzavřenu samostatnou smlouvu, ale i k vedlejším účastníkům jako zájemcům o koupi pozemku, nepovažuje to Ústavní soud za výkladový exces, jež by vyžadoval jeho výjimečný zásah.“ Společně s tím Ústavní soud k apelu realitních kanceláří na možné ohrožení způsobu výkonu jejich podnikání uvedl: „Účelem zákona o realitním zprostředkování je zvýšit ochranu spotřebitelů v rámci obchodování s realitami, nikoliv znemožnit podnikání realitních kanceláří. Podle Ústavního soudu zjevně existuje více způsobů, jak smluvně vyvážit ekonomické riziko neúčelně vynaložených nákladů, které by v případě neúspěšného zprostředkování realitní činnosti mohly vzniknout jak na straně realitních zprostředkovatelů, tak na straně vlastníků. Takové smluvní alternativy však musí být v souladu s účinnou zákonnou úpravou.“ [3]

Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 1507/2023 se stal stěžejním odkazem pro další spory řešící práva a povinnosti vyplývající z trojstranných rezervačních smluv.

Opakovaně se zdůrazňuje potřeba výkladu právního jednání dle jeho obsahu se zkoumáním skutečné vůle jednajících a uplatňování dalších výkladových pravidel vyplývajících z ust. § 555 a násl. NOZ. Název smlouvy či jiné účelové změny užívaných výrazů nejsou podstatné, neboť soudy přísně (pro realitní kanceláře) posuzují účel, záměr a obsah právního jednání, kdy Nejvyšší soud k této problematice dále uvádí: „Účelem § 14 zákona o realitním zprostředkování je zajistit, že zájemce musí mít (vůči realitnímu zprostředkovateli) právo realitní smlouvu neuzavřít, z čehož logicky vyplývá, že neuzavření realitní smlouvy nemůže být předmětem sankce ve prospěch realitního zprostředkovatele. V kontextu s § 14 zákona o realitním zprostředkování je třeba vykládat i jeho § 15, jehož cílem je zajistit, že zákaz stanovený v § 14 nebude obcházen pomocí třístranných dohod o realitním zprostředkování. Ustanovení § 15 zákona o realitním zprostředkování nerozlišuje mezi realitní smlouvou a smlouvou o uzavření budoucí realitní smlouvy; smlouva o uzavření budoucí smlouvy (která je realitní smlouvou) je realitní smlouvou ve smyslu zákona.“ [4]

Nejvyšší soud zde mimo jiné bez dalšího konstatuje, že i smlouva o uzavření budoucí smlouvy je realitní smlouvou. Toto stručné konstatování má zásadní důsledky pro zavedenou praxi.

Je běžné, ne-li až pravidlem, že v rámci rezervačních smluv se objevuje i odkaz na ust. § 1785 a násl. NOZ. Případně alternativa k takovému odkazu, výslovná poznámka, že rezervační smlouva je zároveň i smlouvou o smlouvě budoucí kupní. Smluvní strany podpisem takovéto rezervační smlouvy již nečiní „prostou rezervaci“ (vyjádření vážného zájmu a ochoty pokračovat v transakci). Ba naopak uzavírají zcela konkrétní závazek, jehož cílem je uzavření kupní smlouvy v určitém časovém horizontu s náležitostmi plynoucími z rezervační smlouvy (předmět, cena, termíny). Fakticky se tak již zavázali ke koupi, což je ovšem problematické nastavení.

Výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu totiž konstatuje, že smlouva o uzavření budoucí smlouvy je realitní smlouvou. A ta dle § 15 realitního zákona nemůže být obsažena ve stejné listině jako rezervační smlouva, a dále dle § 14 nemůže být součástí rezervační smlouvy povinnost zájemce uzavřít realitní smlouvu (což je právě účelem uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní).

Neplatnost takovéto smlouvy jakožto celku opětovně potvrdil i Ústavní soud.[5] Ten blíže konstatuje, že vzhledem ke smyslu a účelu zákona se musí pojem realitní smlouva dle § 2 písm. d) realitního zákona vztahovat i na smlouvy o smlouvě budoucí realitní. 

Nejvyšší soud opakovaně konstatoval také neplatnost smluvních ustanovení rezervační smlouvy ve vztahu ke smluvní pokutě utvrzující povinnost uzavřít realitní smlouvu (či budoucí realitní smlouvu), a to pro rozpor s § 14 realitního zákona. Nutno podotknout, že toto platí pro jakémukoliv „propadnutí“ kupujícím složeného rezervačního poplatku, které lze vykládat jako sankci za případné neuzavření realitní smlouvy samotné.[6] Takovýto výklad obstál i z ústavněprávního pohledu.[7]

Z výše uvedeného je možno shrnout, že trojstranné rezervační smlouvy, které lze z jejich obsahu a vůle stran při jejich uzavírání vykládat jakožto uzavírané za účelem dosažení cílů zprostředkovatelské činnosti, podléhají realitnímu zákonu.

V takovýchto trojstranných rezervačních smlouvách proto nelze:

• ukládat zájemci (spotřebiteli) povinnost zavřít kupní smlouvu, či smlouvu o smlouvě budoucí kupní,
• nutit zájemce (spotřebitele) k uzavření kupní smlouvy, či smlouvy o smlouvě budoucí kupní pod hrozbou uplatnění sankce v případě neuzavření (smluvní pokuty za neuzavření),
• zároveň obsáhnout smlouvu o smlouvě budoucí kupní.

Výše uvedené však zatím nelze označit za akceptované, a co především, ani za zohledněné v některých užívaných smluvních podkladech. V rezervačních smlouvách se tak nadále zcela běžně objevují výše zakázaná ustanovení. Lze se pouze domnívat důvodu k tomuto, kdy zřejmě i přes jejich neplatnost je možnost užití případného nátlaku (byť absentujícího právní základ) na dotčenou stranu stále dostačující hrozbou pro účely uzavírání transakcí. Změny, jimž realitní praxe v posledních pár letech čelí, tak zůstávají u některých realitních zprostředkovatelů bez širšího přijetí.[8] Smluvní strany by toto měly brát jako varování a zvážit i před podpisem samotné rezervační smlouvy revizi odborníkem, který na případně neplatná či problémová ujednání včas upozorní.

Průlomový judikát Nejvyššího soudu 33 Cdo 1807/2023 byl rozhodovací praxí, i přes počáteční vlnu kritiky odborné právní veřejnosti, přijat. Na jeho závěry je dále odkazováno, má tak své pevné místo v judikaturním výkladu práva.

Výše uvedené neznamená, že rezervační smlouvy musejí být bezzubé proklamační listiny, které by měly být vykládány pouze ve smyslu ustanovení o předsmluvní odpovědnosti.[9] Vyžadují však komplexnější úpravy, kdy klíčovými by mohly být například přesnější definice povinnosti k součinnosti, maření smluvních jednání, povinnosti reagovat/vyjádřit se apod. Korektně upravený kontraktační proces navazující po uzavření rezervační smlouvy by pak mohl podléhat i sankčním ujednáním, které by vhodněji zohledňovaly marně vynaložený čas a náklady zbylých účastníků smlouvy.

Ačkoliv se v úvodu zmíněné tvrzení o vymahatelných právech a povinnostech může s ohledem na citovanou rozhodovací praxi zdát spíše úsměvné, rozhodně nelze doporučit spoléhat na to, že z pohledu zájemce – kupujícího (spotřebitele) lze bez obav podepsat cokoliv v domnění, že právní úprava a rozhodovací praxe bude vždy na Vaší straně. Soudy řešené situace mají své konkrétní skutkové okolnosti a jejich závěry (a právní řešení věci) nelze s generalizací přenášet na veškeré právní jednání obsahem odpovídající rezervačním smlouvám.

Nelze ale opomenout právním textům typickou poznámku, a to, že de lege ferenda by zákon o realitním zprostředkování zasluhoval revizi, a to mimo jiné právě co do samotného procesu realitních transakcí ve vztahu k rezervačním smlouvám. Ostatně z důvodové zprávy zákona vyplývá, že znění některých ustanovení při přijímání tohoto zákona respektovalo a zohledňovalo ustálenou rozhodovací praxi v dané době. Nabízí se tak po uplynutí doby 5 let od poslední novelizace, v níž se rozhodovací praxe nadále rozvíjela, opětovně přistoupit ke zohlednění aktuálního právního stavu. 

Mgr. Jan Šlechta,
advokátní koncipient

Škára & Partners Advokátní kancelář

Milady Horákové 2047/23
602 00 Brno

Tel: +420 511 205 690
E-mail: info@akskara.cz