Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu

Předmětem sporu bylo plnění ve výši téměř 26 milionů Kč, které bylo dne 3. srpna 2015 převedeno z účtu žalobce na účet žalovaného. Mezi stranami nebylo sporu o tom, že se jednalo o ústně uzavřenou smlouvu o zápůjčce bez ujednání úroků a bez určení termínu vrácení.

V roce 2020 žalobce tuto smlouvu vypověděl a následně požadoval vrácení prostředků. Nalézací i odvolací soudy však s odkazem na předchozí judikaturu žalobu zamítly s tím, že nárok byl již promlčen – neboť zapůjčitel mohl smlouvu vypovědět již den po jejím uzavření a po uplynutí šesti týdnů podle § 2393 odst. 1 OZ by pohledávka byla splatná.

Velký senát Nejvyššího soudu se s tímto závěrem výslovně neztotožnil a označil jej za neslučitelný s konstrukcí smlouvy o zápůjčce podle občanského zákoníku. Vyzdvihl především rozdíl oproti situaci upravené v § 1958 odst. 2 OZ, kde má věřitel existující splatnou pohledávku, u níž může jednostranně určit dobu plnění. Naopak u zápůjčky na dobu neurčitou dojde ke splatnosti teprve tehdy, kdy zapůjčitel skutečně smlouvu vypoví a uplyne výpovědní doba. Do té doby trvá oprávnění vydlužitele zapůjčenou věc užívat a zapůjčitel je povinen toto užívání strpět. Podle Nejvyššího soudu proto nelze po zapůjčiteli spravedlivě požadovat, aby pro zachování svých práv bezodkladně vypovídal smlouvu a aktivně vymáhal plnění, které dosud není splatné.

Rozhodujícím okamžikem pro počátek běhu promlčecí lhůty tedy není den, kdy mohl zapůjčitel smlouvu poprvé vypovědět, ale až den, kdy tak skutečně učinil. Splatnost zápůjčky nastává až uplynutím výpovědní doby, a teprve od této chvíle je zapůjčitel oprávněn se úspěšně domáhat svého práva soudní cestou. Nejvyšší soud v tomto směru výslovně uvedl, že „okolnostmi rozhodnými pro počátek běhu promlčecí lhůty ve smyslu § 619 odst. 2 OZ jsou v takovém případě okolnosti, z nichž se zapůjčitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že uplynula výpovědní doba na základě výpovědi, a nastala tak splatnost zápůjčky.“ Tříletá subjektivní promlčecí lhůta tedy v případě, kdy smlouva neurčí, kdy má být zápůjčka vrácena, běží až od chvíle, kdy se právo stalo fakticky vykonatelným. Tedy ode dne, kdy se zapůjčitel dozvěděl (nebo dozvědět měl a mohl), že na základě výpovědi došlo k uplynutí výpovědní doby a právo na vrácení půjčky se stalo splatným.

Rozsudek dále přinesl významný výklad i v otázce aktivní legitimace manžela při uplatňování nároku na vydání bezdůvodného obohacení v případě, kdy druhý z manželů uzavřel smlouvu o zápůjčce bez jeho souhlasu, a to v rámci společného jmění manželů. Nejvyšší soud zde přijal výklad k § 714 odst. 2 a § 2993 OZ, a dovodil, že je-li smlouva o zápůjčce relativně neplatná z důvodu nedostatku souhlasu druhého manžela, je tento opomenutý manžel oprávněn sám uplatnit nárok na vydání bezdůvodného obohacení vůči třetí osobě, která z této neplatné smlouvy přijala plnění. Jinými slovy, aktivní legitimace k uplatnění tohoto nároku svědčí každému z manželů, nikoli pouze tomu, kdo smlouvu uzavřel.

Mgr. David Grygárek