Specifika práv z vadného plnění při koupi podílů a akcií

Stěžejní otázkou při koupi podílů v obchodních korporacích je určení jejich obvyklých vlastností ve smyslu § 2095 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“). Zatímco u běžného zboží lze relativně snadno definovat standardní parametry, jako kvalitu, trvanlivost či použitelnost k určitému účelu, u podílů v obchodních korporacích situace není tak jednoznačná.[1]

Nejvyšší soud zaujal k této problematice stanovisko, že u obchodního podílu nelze z důvodu jeho individuální povahy vycházet z obvyklého účelu užití. Každá obchodní korporace totiž představuje originální kombinaci aktiv, závazků a personálního složení, což znemožňuje stanovit "typické" charakteristiky obchodního podílu. [2]

Přesto část autorů odborné literatury zastává odlišný názor. Chalupa[3] argumentuje, že podíl by měl plnit svůj základní účel podle § 31 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako prostředek kontroly jmění korporace, a proto může mít obvyklé vlastnosti.[4]

Z důvodu této právní nejistoty si strany v praxi často explicitně sjednávají klíčové vlastnosti a práva spojená s podílem ve smlouvě o převodu podílů či akcií pro zajištění větší právní jistoty a předvídatelnosti.[5]

Reklama

Úvod do problematiky smluvních podmínek FIDIC (online - živé vysílání) - 10.10.2025

10.10.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Specifická povaha každé obchodní korporace vyžaduje ve smlouvě o převodu akcií či podílu precizní vymezení toho, co představuje řádné plnění ve vztahu k danému podílu či akciím. Pouze tak může kupující obchodního podílu či akcií objektivně posoudit, zda skutečný stav korporace odpovídá sjednaným parametrům. Tato specifikace musí být dostatečně podrobná, aby umožnila smysluplné srovnání mezi očekávaným a skutečným stavem kupované společnosti.[6]

Při větších transakcích se standardně provádí due diligence, jakožto detailní prověření obchodní společnosti před uzavřením smlouvy. Tento proces umožňuje kupujícímu získat klíčové údaje o stavu společnosti a identifikovat možná rizika spojená s koupí podílu nebo akcií. Cílem je především eliminovat informační asymetrii mezi smluvními stranami[7] a minimalizovat potenciální rizika spojená s plánovaným převodem.[8]

Obsah a zaměření due diligence se obvykle přizpůsobuje konkrétní situaci. Důležitou roli hrají specifické okolnosti plánovaného převodu, požadavky obou smluvních stran, velikost cílové společnosti a charakter odvětví, ve kterém společnost podniká.[9]

Při převodu podílů či akcií v obchodních korporacích je nezbytné provést důkladné prověření, které se obvykle realizuje prostřednictvím dvou klíčových typů due diligence. Právní due diligence se soustřeďuje na analýzu právních aspektů cílové společnosti, přičemž zahrnuje kontrolu aktuálních výpisů z obchodního rejstříku, dokumentace z jednání valných hromad a dalších relevantních právních dokumentů. [10] Finanční due diligence naproti tomu směřuje k posouzení ekonomické situace korporace, kdy se pozornost věnuje především rozboru účetních výkazů, finanční výkonnosti a celkového hospodářského stavu společnosti. [11]

Na základě zjištěných rizik z tohoto detailního prověření se následně připravuje smlouva, především se stanovují konkrétní prohlášení a ujištění a definují se okolnosti, které by mohly vést k ukončení smlouvy v případě nepravdivosti prohlášení o právním a finančním stavu korporace.[12]

Prohlášení a ujištění představují specifická ustanovení smluv o převodu podílů a akcií, která se týkají nejen vlastností převáděných instrumentů, ale také dalších skutečností významných pro rozhodování o transakci. Prohlášení lze definovat jako určitá jednostranná faktická prohlášení či konstatování, kterými jedna strana ujišťuje druhou stranu, že podíl či akcie má určité „vymíněné vlastnosti“. [13]  

Ve smlouvě je důležité správně nastavit nároky pro případy, kdy se tato prohlášení ukážou jako nepravdivá.

V důsledku častého uplatňování daných prohlášení v transakční praxi vznikla v českém právním řádu otázka, zda daná prohlášení zakládají právní povinnost, případně zda při jejich nepravdivosti nastává porušení právního závazku.[14]

Nejvyšší soud k této problematice zaujal stanovisko, podle něhož smluvní ujednání definující povinnosti smluvních stran mohou být vyjádřena různými způsoby. Při posuzování otázky, zda konkrétní ustanovení představuje smluvní povinnost, je třeba vycházet především z obsahu daného ujednání podle výkladových pravidel, nikoli pouze z jeho jazykové či stylistické formulace. [15] To znamená, že rozhodující není formální označení konkrétního smluvního prohlášení jako "povinnosti", ale jeho skutečný právní obsah a účinek vyplývající z kontextu celé smlouvy.[16]

Nejvyšší soud svou argumentaci dále rozvíjel ve svém rozhodnutí ze dne 23. 6. 2016, sp. zn. 33 Cdo 2648/2016, v němž konstatoval, že pojem povinnosti je třeba vykládat v širším kontextu jako právní závazek předat předmět koupě a „poskytnout plnění se smluvenou vlastností". Ačkoliv taková povinnost není ve smluvním textu explicitně formulována, je možné ji dovodit z kontextu smlouvy.  Na základě citované judikatury je tedy správné obdobná prohlášení kvalifikovat jako smluvní ujednání týkající se vlastností předmětu plnění ve smyslu § 1916 odst. 1 písm. a) OZ nebo jako výslovné ujištění prodávajícího o bezvadnosti předmětu koupě podle § 1916 odst. 1 písm. c) OZ.[17]

Nároky z nepravdivých prohlášení a ujištění lze klasifikovat do tří základních kategorií. První kategorii představuje zákonná odpovědnost za vady. Druhou kategorii pak tvoří částečná modifikace zákonné odpovědnosti, kdy strany upravují především lhůty a rozsah uplatňovaných nároků. Příkladem je úprava práva na slevu z kupní ceny místo možnosti odstoupení od smlouvy.[18] Třetí kategorií je kompletní nahrazení zákonné odpovědnosti samostatnými smluvními nároky, jako jsou peněžité kompenzace nebo pojištění prohlášení a ujištění.[19]

Podle judikatury Nejvyššího soudu představuje taktéž smluvní pokuta vhodný nástroj pro vymáhání nároků z porušení prohlášení a ujištění. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí konstatoval, že taková prohlášení je třeba kvalifikovat jako právní povinnost stanovenou ve smlouvě, a proto neshledal „žádný důvod, pro nějž by smluvní pokuta nemohla být sjednána též jako následek porušení (smluvní) povinnosti převodce spočívající v závazku převést na nabyvatele akcie mající deklarovanou vlastnost". Smluvní pokuta tak může efektivně doplňovat systém ochrany kupujícího při převodu podílů a akcií.[20]

Závěrem lze shrnout, že koupě podílů a akcií představuje specifickou oblast práva, která vyžaduje odlišný přístup oproti tradiční koupi zboží či nemovitostí. Jedinečná povaha každé obchodní korporace a její individuální kombinace aktiv, závazků a personálního složení činí stanovení obvyklých vlastností podílů problematickou otázkou, kterou český právní řád a ani judikatura dosud nevyřešily jednotně.

V praxi se osvědčuje komplexní přístup založený na pečlivém smluvním ujednání specifických vlastností převáděných instrumentů kombinovaný s důkladným due diligence. Tento proces umožňuje nejen identifikovat rizika transakce, ale také vytvořit pevný právní základ pro případné uplatňování nároků z vadného plnění.

Klíčovou roli v ochraně kupujícího hrají prohlášení a ujištění, kterými prodávající garantuje určité skutečnosti o společnosti a jejích podílech či akciích. Nejvyšší soud k této problematice zaujal stanovisko, že taková prohlášení představují smluvní povinnosti, což kupujícímu umožňuje v případě jejich porušení uplatnit relevantní nároky, včetně smluvní pokuty.

Pro právní praxi je tedy zásadní věnovat zvýšenou pozornost preciznímu smluvnímu vymezení očekávaných vlastností a standardů předmětu koupě. Pouze takový přístup může zajistit právní jistotu a umožnit ochranu legitimních zájmů všech účastníků transakce.

doc. JUDr. Jan Brodec, LL.M., Ph.D.,
advokát

Michaela Borovková,
paralegal