Akcionářské dohody a jejich vymahatelnost v české právní praxi
Akcionářské dohody představují v české korporační praxi nástroj, jehož význam a oblíbenost neustále narůstá. Ať už jde o joint ventures, vstup investora do společnosti nebo o strukturování vztahů mezi zakladateli, akcionářské dohody jsou již běžnou součástí uzavírané dokumentace. Přesto však zůstávají v mnoha ohledech právně problematickým institutem – zejména pokud jde o vymahatelnost některých jejich ustanovení. Jedná se zejména o ustanovení týkající se povinnosti hlasovat určitým způsobem, případně o ustanovení upravující povinnost převodu akcií při splnění určitých, v akcionářské dohodě předem definovaných podmínek.
Akcionářské dohody (obecně známé jako „SHA“) jsou dokumentem, který zpravidla upravuje nastavení vztahů mezi akcionáři (společníky), způsob ukončení jejich účasti ve společnosti (tzv. exit) či řešení situace, kdy se akcionáři nedokáží shodnout na klíčových otázkách (tzv. deadlock). SHA jsou v naprosté většině případů uzavírány mimo rámec stanov (či jiných zakladatelských právních jednání) společnosti. Nejsou tedy součástí zakladatelského právního jednání a nemají jako takové přímý účinek vůči třetím osobám. Pokud není navíc společnost smluvní stranou (přestože jí v praxi zpravidla bývá), nemají tyto dohody přímé účinky ani vůči společnosti.
Ačkoliv bývá v SHA obvykle uvedeno, že jejich obsah bude (alespoň v určitém rozsahu) reflektován ve stanovách společnosti, práva a povinnosti z SHA vznikají pouze mezi jejími účastníky – typicky akcionáři – a nejsou součástí podílu ve smyslu § 31 zákona o obchodních korporacích.[1]
Pokud je některé ujednání SHA (například předkupní právo) reflektováno přímo ve stanovách, bude mít tento závazek širší právní účinky, zejména vůči třetím osobám, a nebude omezen pouze na vztah mezi akcionáři. Některá ustanovení však nelze do stanov zahrnout (například ustanovení o obsazení orgánů společnosti nominanty akcionářů) a často si akcionáři ani nepřejí, aby některá ustanovení byla veřejně dostupná (což stanovy, povinně zakládané do sbírky listin, neumožňují).
Hlasovací dohody a instrukce členům orgánů
Jedním z nejčastějších ustanovení SHA jsou dohody o výkonu hlasovacích práv, tedy závazek hlasovat pro určité usnesení valné hromady (například o obsazení orgánů společnosti nominanty jednotlivých stran SHA). Takové ujednání je sice mezi stranami závazné, ale je obtížně vymahatelné vůči společnosti.
Určité nejasnosti ohledně toho, zda může porušení akcionářské dohody v konečném důsledku vést k neplatnosti usnesení některého z orgánů společnosti, jíž se tato akcionářská dohoda týká, rozřešilo až nedávné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze[2], ze kterého plyne, že porušení akcionářské dohody může (avšak nikoliv bez dalšího) být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, a to z důvodu rozporu s dobrými mravy.
Takové porušení SHA nicméně zakládá neplatnost přijatého usnesení pouze tehdy, jde-li o rozhodnutí, jehož se strany SHA účastnily (tzn. musí jít o rozhodnutí, o kterém hlasovali přímo akcionáři, nikoliv jejich nominanti v orgánech společnosti). Typicky pak půjde o ustanovení, která zavazují akcionáře k tomu, aby zajistil, že jím nominovaný člen představenstva bude hlasovat určitým způsobem. Navíc, krom toho, že takový závazek je nejen obtížně vymahatelný, může být jeho uposlechnutí ze strany příslušného nominanta v orgánu společnosti i v rozporu s povinností loajality a péče řádného hospodáře, kterou má člen orgánu vůči společnosti.
Je vhodné podotknout, že neplatnost usnesení jiného orgánu společnosti než valné hromady je možné úspěšně napadnout u soudu pouze v případě, kdy jiné orgány společnosti rozhodují v působnosti valné hromady – tedy v případě, kdy určitá rozhodnutí spadající dle zákona do působnosti valné hromady svěří stanovy jinému orgánu společnosti. Příkladem může být svěření rozhodování o volbě či odvolání členů představenstva dozorčí radě.
Převodní mechanismy: předkupní právo, opce, drag along, tag along
Převodní ustanovení tvoří jednu z nejdůležitějších částí akcionářských dohod. Slouží k regulaci vstupu a výstupu akcionářů ze společnosti, k ochraně stávajících akcionářů před nežádoucím převodem podílů a k zajištění možnosti koordinovaného prodeje v případě strategické transakce. V praxi se nejčastěji setkáváme s následujícími instituty:
Předkupní právo
Předkupní právo je klasickým nástrojem ochrany stávajících akcionářů. Umožňuje jim přednostně odkoupit podíl, který jiný akcionář zamýšlí převést třetí osobě. V SHA bývá upraveno podrobněji než v zákoně – včetně lhůt, způsobu oznámení, ceny a sankcí za porušení.
Z hlediska vymahatelnosti je klíčové, zda je předkupní právo zakotveno i ve stanovách. Pokud není, může být účinné pouze mezi smluvními stranami, nikoli vůči společnosti nebo třetím osobám. V případě porušení předkupního práva může být převod platný, ale porušitel se vystavuje smluvní odpovědnosti v podobě povinnosti k úhradě smluvní pokuty (je-li v SHA sjednána) nebo náhrady škody.
Opční práva
Opční práva umožňují jedné straně v určitých situacích požadovat převod podílu – buď koupit (call opce), nebo prodat (put opce). V SHA bývají navázána na konkrétní události, jako je porušení konkrétního ustanovení dohody, odchod klíčové osoby nebo změna kontroly.
Z právního hlediska je důležité, aby opční právo bylo konkrétně formulováno – tedy aby bylo jasné, kdy vzniká, jak se uplatňuje, jaká je cena a jaký je mechanismus převodu. Pokud je opční právo příliš vágní, může být nevymahatelné.
Kritické bývá nastavení převodního mechanismu. Obecně používané nastavení opce jako smlouvy o smlouvě budoucí je v praxi mnohem složitěji vymahatelné, než například využití mechanismu neodvolatelné nabídky. Zatímco v prvním případě je nutné žalovat na nahrazení projevu vůle, v druhém případě je projevem vůle na jedné straně již samotné učinění nabídky a na straně druhé její akceptace – k úspěšnému dokončení převodu a zaplacení kupní ceny pak, při správném nastavení opčního mechanismu, stačí žalovat na plnění – zaplacení kupní ceny.
Drag along
Drag along klauzule umožňuje většinovému akcionáři „přitáhnout“ menšinové akcionáře k prodeji podílů třetí osobě – typicky v případě strategického prodeje celé společnosti, kdy má kupující zájem na získání 100% podílu.
Z hlediska českého práva je drag along smluvně přípustný, ale jeho vymahatelnost závisí na tom, zda je správně strukturován. Musí být jasně definováno, kdy vzniká, jaká je cena, jaký je postup a jaké jsou důsledky odmítnutí. Pokud menšinový akcionář odmítne převést podíl, nelze jej k tomu jednoduše donutit. Je tedy vhodné spoléhat na smluvní sankce – typicky na smluvní pokuty stanovené v SHA.
Tag along
Tag along klauzule chrání menšinové akcionáře tím, že jim umožňuje připojit se k prodeji podílů většinového akcionáře za stejných podmínek. V praxi slouží jako nástroj rovného zacházení a ochrany před zhoršením postavení minoritního akcionáře při převodu většinového podílu.
Z hlediska vymahatelnosti je tag along méně problematický než drag along – jde o právo, nikoli povinnost. Pokud většinový akcionář poruší tag along a prodá podíl bez nabídky menšině, může být odpovědný za škodu nebo smluvní pokutu. Opět však platí, že samotný převod lze jen těžko zvrátit, jelikož SHA má obecně účinek pouze mezi stranami. V extrémních případech by se však dalo argumentovat i neplatností takového převodu majoritního podílu, zejména z důvodu jeho provedení v rozporu s dobrými mravy.
Důsledky porušení SHA
Porušení SHA je z podstaty věci porušením smluvní povinnosti a jako takové má za následek povinnost nahradit poškozené straně způsobenou škodu. V praxi však může být často složité prokázat příčinnou souvislost mezi jednáním akcionáře (a porušením SHA z jeho strany) a způsobenou škodou, jakož i výši takto způsobené škody.
Z tohoto důvodu lze doporučit, spíše než spoléhat na náhradu škody, zajistit plnění povinností jinými nástroji jako jsou vhodně nastavené smluvní pokuty. Pokuty však musí být přiměřené a konkrétně vymezené (z ujednání o smluvní pokutě tedy musí jednoznačně vyplývat, splnění jaké konkrétní povinnosti je zajištěno), jinak hrozí jejich neplatnost, případně může dojít k jejich moderaci ze strany soudu.
Zajímavým mechanismem pro zajištění dodržování SHA je tzv. sankční opce – tedy právo prodat podíl za zvýšenou cenu (resp. naopak právo koupit podíl za cenu sníženou) v případě porušení SHA druhou smluvní stranou. Tento mechanismus může být účinný, ale opět platí, že musí být jasně formulován a nemělo by docházet k významné nerovnováze mezi významem porušené povinnosti a penalizací v podobě zvýšení, resp. snížení kupní ceny.
Závěr
Akcionářské dohody jsou účinným nástrojem pro regulaci vztahů mezi akcionáři, jejichž efektivita však závisí na pečlivém a správném nastavení. Česká právní úprava poskytuje dostatečný prostor pro flexibilitu a dohodu stran, zároveň však klade důraz na ochranu práv společnosti a respektování kogentních ustanovení zákona o obchodních korporacích.
Při vyjednávání SHA je nezbytné zajistit nejen to, aby jednotlivá ujednání reflektovala obchodní zájmy akcionářů, ale také aby byla vymahatelná v případě sporu. Akcionáři by měli být obezřetní, aby se neuchýlili k formulacím či mechanismům, které by se později mohly ukázat jako obtížně vymahatelné či nevymahatelné. Je třeba mít na paměti, že ne každé ujednání, které lze do dohody zahrnout, bude také snadno vynutitelné před soudem.
Jan Houlík,
seniorní advokát
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
______________________________________
[1] A tedy nepřecházejí spolu s podílem – proto je často vhodné zakomponovat do SHA povinnost převádějícího akcionáře, v případě převodu podílu, zajistit přistoupení nabyvatele k SHA.
[2] Usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 23/2025 ze dne 20. 6. 2025.
