Přeměna společnosti a ochrana dobré pověsti nástupnické společnosti

Úvod a přesah rozhodnutí NS

Význam tohoto rozhodnutí přesahuje pouhé technické vyjasnění procesního nástupnictví. Je třeba jej vnímat v širším kontextu recentního vývoje české judikatury, která systematicky posiluje ochranu dobré pověsti právnických osob. Zatímco v minulosti byla tato ochrana vnímána jako slabší a odvozená od ochrany osobnosti fyzických osob, v posledních letech dochází k jejímu zrovnoprávnění a uznání jako samostatné, ústavně chráněné hodnoty. Tento trend byl korunován nálezem pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 26/24, který potvrdil, že dobrá pověst právnické osoby požívá ochrany podle čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a že právnické osoby se mohou domáhat přiměřeného zadostiučinění, včetně omluvy či peněžité satisfakce, za neoprávněný zásah do ní.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu v kauze 25 Cdo 1919/2024 na tuto linii přímo navazuje a logicky ji doplňuje. Jestliže Ústavní soud potvrdil existenci účinných prostředků nápravy, Nejvyšší soud nyní stvrzuje jejich trvanlivost a převoditelnost i v situaci, kdy dotčený subjekt projde zásadní korporátní přeměnou. Tím česká justice postupně buduje ucelený právní rámec pro ochranu korporátní reputace. Potvrzuje, že právo bránit se proti nepravdivým tvrzením není křehkým privilegiem vázaným formálně na jeden subjekt, ale trvalým atributem kontinuálně existujícího podnikatelského subjektu, který přetrvává i po změně jeho právní formy či přeměně. Tento článek podrobně analyzuje argumentaci Nejvyššího soudu, zasazuje ji do širšího právního rámce a hodnotí její dalekosáhlé dopady pro praxi v oblasti fúzí a akvizic, mediální odpovědnosti a správy a řízení společností.
 

Reklama

AI v právní praxi v detailu - pokročilé techniky a strategie (online - živé vysílání) - 30.9.2025

30.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Střet ochrany pověsti a principu univerzální sukcese

Pro plné pochopení významu analyzovaného rozhodnutí je nezbytné nejprve osvětlit dva klíčové právní instituty, jejichž vzájemný vztah byl předmětem sporu: právo na odpověď podle tiskového zákona a princip univerzální sukcese při přeměnách právnických osob.

Institut práva na odpověď dle tiskového zákona (zákon 46/2000 Sb.)

Právo na odpověď, zakotvené v § 10 tiskového zákona, představuje jeden z nejdůležitějších nástrojů ochrany proti neoprávněným zásahům ze strany médií. Svědčí jak fyzické, tak právnické osobě, jestliže bylo v periodickém tisku (či, jak dovodil Ústavní soud, i na zpravodajském internetovém portálu) uveřejněno sdělení obsahující skutkové tvrzení, které se dotýká její cti, důstojnosti, soukromí, jména nebo dobré pověsti. Smyslem tohoto institutu není cenzura či umlčení kritiky, ale zajištění plurality informací a umožnění dotčené osobě korigovat faktické nepřesnosti. Odpověď se proto musí omezit pouze na skutkové tvrzení, kterým se původní sdělení uvádí na pravou míru, doplňuje nebo zpřesňuje.

Zákon stanoví přísné formální a časové podmínky pro uplatnění tohoto práva. Žádost o uveřejnění odpovědi musí být vydavateli doručena v písemné formě v zákonem stanovené lhůtě, jinak právo zaniká. Pokud vydavatel odpověď v zákonné lhůtě neuveřejní, může se dotčená osoba obrátit na soud, avšak i zde je vázána krátkou prekluzivní lhůtou 15 dnů. Právě tato osobní a nemajetková povaha práva na odpověď, úzce spjatá s reputací konkrétní osoby, tvořila základ argumentace žalované strany v posuzovaném případě, která tvrdila, že takové právo nemůže přejít na jiný subjekt.

Univerzální sukcese při přeměnách právnických osob

Na druhé straně stojí princip univerzální sukcese, který je základním kamenem práva přeměn obchodních korporací. V případě fúze splynutím, která byla relevantní v analyzované věci, dochází k zániku všech zúčastněných společností a ke vzniku jedné zcela nové nástupnické společnosti. Na tuto nástupnickou společnost přechází veškeré jmění zanikajících společností.

Klíčový pro výklad je však rozsah tohoto přechodu. Starší právní úprava a zjednodušený pohled se zaměřovaly primárně na přechod jmění, tedy souhrnu majetku a dluhů. Současná právní úprava, jak v občanském zákoníku (§ 178 odst. 3), tak v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev (§ 62), však jde mnohem dál a stanoví, že nástupnická společnost „vstupuje do právního postavení zanikajících společností“. Tento posun od čistě majetkového pojetí k převzetí celkové právní identity je pro daný spor esenciální. Naznačuje, že přechází nejen to, co je ocenitelné v penězích a zachytitelné v účetní rozvaze, ale veškerá práva, povinnosti, nároky a právní statusy, které definovaly zanikající subjekt.

Právě na tomto interpretačním rozhraní se odehrával celý spor: je právo na odpověď součástí jmění, nebo je součástí širšího právního postavení? A pokud je součástí právního postavení, brání jeho vysoce osobní charakter přechodu na právního nástupce? Rozhodnutí Nejvyššího soudu poskytlo na tyto otázky jednoznačnou odpověď a potvrdilo moderní, expanzivní výklad univerzální sukcese. Tento výklad reflektuje posun v chápání podstaty obchodní korporace – není to jen soubor majetku, ale právní entita s historií, reputací a kontinuitou, která se fúzí pouze formálně transformuje, nikoliv definitivně zaniká. Pro praxi z toho plyne, že due diligence při M&A transakcích se již nemůže omezovat na finanční a smluvní závazky, ale musí komplexně zkoumat veškeré potenciální právní spory a reputační rizika, neboť nástupce zdědí nejen povinnost je řešit, ale i právo je aktivně uplatňovat.

Analýza rozhodnutí 25 Cdo 1919/2024: Argumentace a klíčové závěry soudu

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí systematicky rozebral argumenty obou stran a dospěl k závěrům, které mají zásadní význam pro výklad práva.

Rekapitulace sporu a protichůdné argumenty stran

Spor byl zahájen žalobou společnosti DRFG a.s., která se po vydavateli Dead Line Media, s.r.o. domáhala uveřejnění odpovědi na článek, jenž se dle jejího názoru dotkl jejího jména a dobré pověsti. Během odvolacího řízení však původní žalobkyně zanikla v důsledku fúze splynutím a její právní nástupkyní se stala nově vzniklá společnost DRFG Investment Group, a.s. Odvolací soud rozhodl, že tato nová společnost bude v řízení pokračovat jako procesní nástupkyně.

Proti tomuto rozhodnutí podala žalovaná dovolání, jehož argumentace stála na několika pilířích:

1. Nemajetková a nepřevoditelná povaha práva: Právo na odpověď je součástí osobnostních práv, respektive ochrany jména a pověsti právnické osoby. Není součástí jejího majetku (jmění) a z jeho podstaty vyplývá, že je vázáno na osobu, jejíž pověst byla dotčena. Není tedy způsobilé přechodu na právního nástupce.
2. Omezení přechodu na „cedovatelná“ práva: Dovolatelka odkazovala na část doktríny, podle níž při fúzi přecházejí pouze práva, která jsou obecně převoditelná (cedovatelná). Právo na odpověď mezi ně nepatří.
3. Argument a contrario z úpravy pro fyzické osoby: Tiskový zákon v § 10 odst. 4 výslovně upravuje přechod práva na odpověď po smrti fyzické osoby na její nejbližší příbuzné. Absence obdobného ustanovení pro právnické osoby podle dovolatelky znamená, že zákonodárce s takovým přechodem nepočítal.

Žalobci naopak argumentovali, že:

1. Kontinuita reputační újmy: Nástupnická společnost, která nese jméno své předchůdkyně a je vedena stejnými osobami, nadále trpí negativními důsledky a nehmotnou újmou způsobenou napadeným článkem.
2. Dobrá pověst jako hodnota: Dobré jméno a pověst jsou významnými nehmotnými aktivy, která přecházejí na nástupnickou společnost a mají pro ni reálnou ekonomickou i právní hodnotu.
3. Princip rovnosti: Tiskový zákon je postaven na principu rovnosti práv fyzických a právnických osob, a proto by neměla být právnická osoba znevýhodněna.

Stěžejní odlišení: Zánik právnické osoby vs. smrt fyzické osoby

Nejvyšší soud postavil své rozhodnutí na precizním rozlišení mezi zánikem právnické osoby přeměnou a smrtí fyzické osoby.

Soud konstatoval, že smrt člověka je přirozenou, na lidské vůli převážně nezávislou skutečností, která spouští mechanismy dědického práva. Dědické právo je založeno na univerzální sukcesi, avšak tato sukcese se zásadně omezuje na jmění zemřelého (pozůstalost). Osobnostní práva, která jsou neoddělitelně spjata s existencí člověka, jeho smrtí zanikají. Zvláštní úprava v § 10 odst. 4 tiskového zákona (a obdobně v § 82 odst. 2 občanského zákoníku) proto nezakládá přechod práva zemřelého na jeho příbuzné. Místo toho zakládá těmto osobám zcela nové, originární právo domáhat se ochrany památky zemřelého. Nejde tedy o sukcesi, ale o vznik nového nároku.

Naproti tomu zánik právnické osoby v důsledku fúze je vždy výsledkem vědomého a dobrovolného rozhodnutí lidí, kteří usilují o kontinuitu podnikání v efektivnější formě. Tento proces se neřídí dědickým právem, ale právem přeměn korporací. Jeho účelem není ukončení činnosti, ale její pokračování v novém právním uspořádání. Princip univerzální sukcese se zde proto uplatňuje v mnohem širším, neomezeném rozsahu. Nástupce nevstupuje pouze do majetkových práv a povinností, ale do celého právního postavení svého předchůdce.

Tímto rozlišením Nejvyšší soud elegantně vyvrátil klíčový argument dovolatelky a položil základ pro potvrzení plného rozsahu univerzální sukcese i pro nemajetková práva.

Potvrzení plného rozsahu univerzální sukcese

Na základě výše uvedeného rozlišení soud dospěl k závěru, že přechodu práva na odpověď nebrání jeho nemajetková povaha. Argumentoval přitom několika dalšími způsoby:

Za prvé, poukázal na systematiku občanského zákoníku. Zatímco § 2009 o. z. výslovně upravuje zánik závazku smrtí věřitele nebo dlužníka, pokud bylo plnění omezeno na jejich osobu, obdobné ustanovení pro zánik právnické osoby v zákoně chybí. Podle soudu se nejedná o mezeru v zákoně, kterou by bylo třeba vyplnit analogií, ale o záměr zákonodárce. V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem se i tato „osobní“ práva a povinnosti vypořádají podle pravidel o přeměnách, tedy přejdou na nástupce.

Za druhé, soud se vypořádal s námitkou nepřevoditelnosti (necedovatelnosti) práva. Uznal, že právo na odpověď je právem nepostupitelným ve smyslu § 1881 odst. 2 o. z. – právnická osoba jej nemůže volně postoupit (prodat) jiné osobě. To však podle soudu nevylučuje, aby toto právo přešlo na právního nástupce ze zákona v rámci univerzální sukcese. Je třeba striktně rozlišovat mezi smluvním postoupením (cesí), které je projevem volné dispozice s právem, a zákonným přechodem práva, který je automatickým důsledkem právní skutečnosti (fúze).

Za třetí, soud podpořil svůj závěr odkazem na vlastní recentní judikaturu, konkrétně na usnesení ze dne 5. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1339/2023. V tomto rozhodnutí dospěl k závěru, že i nemajetková práva zakladatele k obecně prospěšné společnosti přecházejí při přeměnách na nástupnickou právnickou osobu. Tím Nejvyšší soud demonstroval konzistentnost svého přístupu k přechodu nemajetkových práv v rámci korporátních transformací.

Konečně, soud přihlédl i k praktickým důvodům a smyslu a účelu právní úpravy. Pokud by právo na odpověď zánikem právnické osoby zaniklo, znamenalo by to, že by se vydavatel nepravdivého tvrzení bezdůvodně zprostil své povinnosti a nástupnická společnost by byla zbavena možnosti bránit reputaci, kterou po své předchůdkyni převzala a na níž dále staví. Takový výsledek by byl v rozporu s logikou i spravedlností.

Přínos a dopady rozhodnutí pro právní a obchodní praxi

Rozhodnutí Nejvyššího soudu má bezprostřední a významné dopady na několik oblastí právní i obchodní praxe. Jde o verdikt s reálnými důsledky pro strategické plánování firem, odpovědnost médií a průběh M&A transakcí.

Důsledky pro transakce M&A

Nejvýrazněji se rozhodnutí projeví v oblasti fúzí a akvizic. Dosud mohla být otázka probíhajících či potenciálních sporů o ochranu pověsti vnímána jako sekundární. Nyní je zřejmé, že se jedná o plnohodnotná práva a povinnosti, která přecházejí na nástupce a musí být zohledněna v procesu due diligence. Kupující či nástupnické společnosti musí aktivně prověřovat, zda zanikající subjekty nevedou spory s médii, zda neuvažují o podání žaloby na ochranu pověsti, nebo zda naopak samy nejsou vystaveny takovým nárokům.

Tímto rozhodnutím se právo na odpověď a další nástroje ochrany pověsti stávají přenositelným právním aktivem. Dobrá pověst a goodwill byly vždy součástí ocenění společnosti, avšak často jako obtížně kvantifikovatelná, nehmotná položka. Nyní se konkrétní nárok na nápravu nepravdivého mediálního tvrzení stává právně vymahatelným a trvalým aktivem, které má svou hodnotu. Před tímto rozhodnutím byla hodnota takového nároku po fúzi nejistá a mohla být považována za nulovou. Soud mu však přiznal právní trvanlivost, a tedy i reálnou hodnotu. Nástupnická společnost může nyní kalkulovat s náklady a přínosy pokračování v takovém sporu a tuto kalkulaci promítnout do transakčních jednání. Tím se překlenuje mezera mezi nehmotným goodwillem a konkrétními právními nástroji, které jej chrání.

Odpovědnost médií a vydavatelů

Pro vydavatele a provozovatele médií rozhodnutí znamená zvýšení dlouhodobého rizika. Nemohou se již spoléhat na to, že případná korporátní restrukturalizace na straně dotčené společnosti ukončí jejich povinnost uveřejnit odpověď nebo je zbaví odpovědnosti za publikovaná tvrzení. Jejich potenciální závazek nyní přetrvává i přes fúze, rozdělení a jiné formy přeměn. To by mělo vést k větší obezřetnosti a důrazu na ověřování faktů před publikací, neboť případné následky mohou mít delší trvání, než se dříve předpokládalo.

Posílení kontinuity právní ochrany

V nejobecnější rovině rozhodnutí posiluje princip právní kontinuity a spravedlnosti. Zajišťuje, že právnická osoba nemůže být zbavena svého práva bránit vlastní reputaci jen proto, že podstoupí legitimní a běžnou obchodní reorganizaci. Brání tak absurdní situaci, kdy by původce protiprávního stavu (vydavatel nepravdivého tvrzení) profitoval z korporátní události, která s původním sporem nijak nesouvisí. Rozhodnutí je tak v souladu se základní právní zásadou, že nikdo nemůže mít prospěch z vlastního nepoctivého jednání. Potvrzuje, že právní řád chrání podstatu a kontinuitu podnikání, nikoliv jen jeho formální schránku.

Často kladené otázky (FAQ)

Otázka 1: Vztahuje se tento závěr i na jiné typy přeměn, například na fúzi sloučením?

Odpověď: Ano. Ačkoliv se analyzované rozhodnutí konkrétně týkalo fúze splynutím, jeho stěžejní argumentace je plně aplikovatelná i na ostatní formy přeměn založené na principu univerzální sukcese. Klíčovým prvkem je přechod celého právního postavení zanikající osoby na nástupce. Tento princip je společný jak pro fúzi sloučením (kde jmění zanikající společnosti přechází na již existující nástupnickou společnost), tak pro rozdělení společnosti či převod jmění na společníka. Lze tedy s vysokou mírou jistoty dovodit, že právo na odpověď přechází na právního nástupce při jakékoliv přeměně, která zahrnuje univerzální sukcesi.

Otázka 2: Přecházejí na nástupnickou společnost i jiná nemajetkové práva, například právo na ochranu názvu?

Odpověď: Logika rozhodnutí to silně naznačuje. Nejvyšší soud explicitně uvádí, že právo na odpověď podle § 10 tiskového zákona tvoří součást širší ochrany názvu, pověsti a soukromí právnické osoby podle § 135 občanského zákoníku. Pokud přechází tento specifický nárok, je vysoce pravděpodobné, že přecházejí i ostatní práva v rámci tohoto komplexu ochrany, jako je právo domáhat se zdržení neoprávněného užívání názvu nebo odstranění následků zásahu do pověsti. Tento širší trend navíc potvrzuje i odkaz soudu na jeho dřívější rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1339/2023, které se týkalo přechodu nemajetkových zakladatelských práv.

Otázka 3: Jaké konkrétní kroky by měla nástupnická společnost učinit, aby mohla v uplatňování práva na odpověď pokračovat?

Odpověď: Pokud již běží soudní řízení, měla by nástupnická společnost neprodleně po svém vzniku (resp. po zápisu přeměny do obchodního rejstříku) navrhnout soudu, aby v souladu s § 107 občanského soudního řádu rozhodl o jejím vstupu do řízení na místo původního žalobce. K tomuto návrhu musí doložit listiny prokazující právní nástupnictví (např. projekt přeměny, výpis z obchodního rejstříku). Pokud soudní řízení ještě nebylo zahájeno, ale lhůty pro jeho zahájení dosud neuplynuly, může nástupnická společnost podat žalobu již svým jménem. V žalobě musí popsat a prokázat, že je právní nástupkyní původně dotčené osoby, které právo na odpověď vzniklo.

Otázka 4: Jaký je vztah mezi právem na odpověď a nově přiznaným právem právnických osob na přiměřené zadostiučinění (např. omluvu či peníze) dle nálezu Ústavního soudu Pl. ÚS 26/24?

Odpověď: Jedná se o dva samostatné, ale vzájemně se doplňující (komplementární) nástroje ochrany. Právo na odpověď podle tiskového zákona slouží primárně k nápravě faktického stavu – jeho cílem je rychle a efektivně uvést nepravdivé či zkreslující tvrzení na pravou míru v tom samém médiu, a oslovit tak stejné publikum. Na druhé straně, právo na přiměřené zadostiučinění (např. omluvu nebo finanční kompenzaci), jehož se právnické osoby mohou domáhat na základě § 135 občanského zákoníku ve světle nálezu Ústavního soudu, slouží k odčinění již vzniklé nemajetkové újmy. Jde o satisfakci za poškození pověsti, které již nastalo a které samotné uveřejnění odpovědi nemusí plně zhojit. Nástupnická společnost by tedy mohla v jednom řízení pokračovat v nároku na uveřejnění odpovědi a zároveň (případně v samostatném řízení) se domáhat i přiměřeného zadostiučinění za újmu, která vznikla její právní předchůdkyni. I tento nárok by měl na ni v rámci univerzální sukcese přejít.

Závěrečné shrnutí

Usnesení Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 25 Cdo 1919/2024 je třeba přivítat jako zásadní a vysoce potřebné rozhodnutí, které vnáší jasno do dosud sporné právní otázky a posiluje ochranu korporátní reputace v České republice. Jeho klíčové závěry lze shrnout do tří bodů:

1. Právo na uveřejnění odpovědi podle tiskového zákona, ač nemajetkové a osobní povahy, není neoddělitelně spjato s právní existencí původně dotčené právnické osoby a při její přeměně přechází na právního nástupce.
2. Princip univerzální sukcese v právu přeměn obchodních korporací je třeba vykládat v jeho plném, širokém rozsahu. Na nástupnickou společnost nepřechází pouze jmění (majetek a dluhy), ale celé právní postavení zanikajícího subjektu, včetně jeho nemajetkových práv a nároků.
3. Mezi zánikem právnické osoby přeměnou a smrtí fyzické osoby existují fundamentální rozdíly. Analogická aplikace pravidel platných pro postmortální ochranu osobnosti fyzických osob na právnické osoby je proto nepřípustná.

Tento verdikt je více než jen technickým výkladem procesního práva. Je potvrzením, že dobré jméno společnosti je trvalou hodnotou a právně chráněným statkem, který přežívá formální změny v její struktuře. V kontextu nedávné judikatury Ústavního soudu se toto rozhodnutí stává dalším důležitým dílem skládačky, která vytváří komplexní a efektivní systém ochrany dobré pověsti právnických osob – systém, který odpovídá potřebám moderní ekonomiky, kde je reputace často tím nejcennějším aktivem.

Mgr. Pavel Čech
 

ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.