Byznys a paragrafy, díl 29.: Jednání za s.r.o. – jednatelé

Obecně k postavení jednatele

Obecně platí, že jednateli náleží oprávnění jednat ve všech věcech, které zakladatelské právní jednání (společenská smlouva, zakladatelská listina atd.), zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti. Především mu tak náleží zejména obchodní vedení společnosti, kterým se rozumí organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu závodu společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti. Jeho součástí je i vytváření krátkodobých, popřípadě střednědobých podnikatelských záměrů společnosti a rozhodování o nich.[1][2] Dále mu například náleží vedení evidence a účetnictví, poskytování informací o společnosti společníkům, svolávání valné hromady atd. Tato oprávnění jednatele však směřují převážně „dovnitř“ společnosti a pro účely tohoto článku nás tak bude zejména zajímat, jakým způsobem může jednat se třetími osobami.

Z občanského zákoníku plyne, že jednatel je oprávněn zastupovat společnost ve všech záležitostech.[3] Jakákoliv omezení tohoto oprávnění ze strany společnosti tak nemají účinek vůči třetím osobám – společnost tedy bude vázána i jednáním jednatele v rozporu s takovým vnitřním omezením.[4] Jedinou výjimkou z tohoto pravidla představují jednání, která jsou ze zákona podmíněná souhlasem valné hromady, např. uzavření smlouvy o převodu závodu nebo podstatné části jmění společnosti.[5]

Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce je základní dokument, který upravuje vztah mezi společností a jejím jednatelem. V praxi konkretizuje povinnosti, které má jednatel ze zákona a často upravuje také způsob odměňování jednatele, mlčenlivost jednatele ve vztahu k výkonu jeho funkce nebo např. „benefity“, které může jednatel využívat při výkonu funkce. Přestože neexistuje povinnost tuto smlouvu s jednatelem uzavřít, tak pro předejití možným problémům to lze jedině doporučit.

Ačkoliv zákon ponechává její obsah převážně na vůli stran, tak stanoví několik povinností – smlouva musí být písemná a k jejímu uzavření musí dát souhlas nejvyšší orgán společnosti (typicky valná hromada), jinak je smlouva neúčinná. Ve smlouvě o výkonu funkce by také mělo být upraveno odměňování jednatele za výkon jeho funkce – platí totiž, že pokud není odměňování upraveno, tak je výkon funkce jednatele bezplatný.[6]

Péče řádného hospodáře

Jednatel je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí.[7] Pro pochopení obsahu této povinnosti si vysvětlíme obsah těchto pojmů:

Reklama

ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.3.2026

24.3.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

• Nezbytná loajalita – povinnost dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými nebo třetích osob,[8]
• Potřebné znalosti a pečlivost – povinnost při určitém rozhodování využít veškeré rozumně dostupné informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody existujících variant podnikatelského rozhodnutí.[9] To ovšem neznamená, že by jednatel musel být odborníkem ve všech záležitostech, ve kterých rozhoduje. Jednatel je však povinen rozpoznat, zda jeho znalosti stačí na posouzení jeho konkrétního jednání. Pokud takové znalosti nemá, tak je povinen zajistit posouzení takové záležitosti osobou, která potřebné znalosti má.[10] Zákon o obchodních korporacích tuto povinnost doplňuje tzv. pravidlem podnikatelského úsudku, podle kterého jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.[11] Pokud je tedy tento požadavek naplněn, tak jednatel nemůže být za takové své jednání odpovědný (to neplatí, pokud nepostupoval s nezbytnou loajalitou).

Důsledky porušení péče řádného hospodáře mohou být pro jednatele dalekosáhlé. Předně je povinen společnosti nahradit škodu, kterou jí takovým porušením způsobil. Pokud ji nenahradí, tak ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil.[12] Současně je jednatel v případě porušení péče řádného hospodáře povinen společnosti vydat prospěch, který takovým porušením získal (pokud to není možné, tak ho jednatel nahradí společnosti v penězích).[13]

Za porušení péče řádného hospodáře také může soud jednatele vyloučit, a dokonce mu i zakázat výkon funkce jednatele v jakékoliv společnosti (maximálně na 3 roky).[14]

V případě závažnějších porušení péče řádného hospodáře může být jednatel rovněž trestněprávně odpovědný, a to např. za trestný čin porušení povinnosti při správě cizího majetku úmyslně dle § 220 trestního zákoníku nebo z nedbalosti dle § 221 trestního zákoníku.

Jednání více jednatelů

Zakladatelské právní jednání může určit, že společnost má více jednatelů. Pokud zakladatelské právní jednání nestanoví jinak, tak je každý jednatel oprávněn jednat samostatně a ke své činnosti nepotřebuje souhlas ostatních jednatelů.[15] V případě, že má dle zakladatelského právního jednání zastupovat společnost více jednatelů a fakticky za ni jednal pouze jeden z nich, nebo menší než stanovený počet jednatelů, tak takové právní jednání společnost nezavazuje,[16] pokud nebyla tato podmínka dodatečně napravena – tedy např. smlouvu podepíše i druhý jednatel.[17] V případě neschválení takového jednání bude toto jednání zavazovat přímo dotčeného jednatele – pokud tedy byla strana, se kterou bylo jednáno v dobré víře v to, že jednatel může jednat samostatně, tak může tato osoba po jednateli požadovat buď přímo plnění uzavřeného závazku, nebo náhradu způsobené škody.[18]

Před jednáním se společností je tak vhodné si vždy v obchodním rejstříku ověřit, zda je příslušný jednatel oprávněn za společnost jednat a zda je oprávněn jednat sám nebo společně s dalšími jednateli.

Právnická osoba jako jednatel

Jednatelem společnosti může být i právnická osoba. Z povahy věci však tato právnická osoba musí k jednání za společnost zmocnit příslušnou fyzickou osobu, která musí splňovat obecné požadavky na výkon funkce jednatele – bez uvedení této osoby není možné příslušnou právnickou osobu zapsat jako jednatele do obchodního rejstříku. Pokud právnická osoba/jednatel nezmocní takovou osobu do 3 měsíců od vzniku její funkce jednatele, tak její funkce zaniká uplynutím této doby. Obdobně pokud zanikne fyzické osobě jako zmocněnci právnické osoby/jednatele předmětné zmocnění, tak musí tato právnická osoba do 3 měsíců od zániku tohoto zmocnění zmocnit jinou fyzickou osobu, jinak uplynutím této doby opět zaniká funkce právnické osoby jako jednatele společnosti.[19]

Závěrem

Jednatel hraje ve společnosti s ručením omezeným naprosto zásadní roli, neboť zajišťuje její každodenní řízení a současně ji zastupuje navenek vůči třetím osobám. Na výkon této funkce však zákon klade poměrně vysoké nároky, a je proto nutné se s nimi podrobně seznámit. Zároveň je třeba mít na paměti, že tento článek nemá za cíl přinést komplexní návod na řádný výkon funkce jednatele, ale uvést základní přehled nejdůležitějších aspektů postavení jednatele. V případě potřeby podrobnějších informací nebo řešení konkrétní situace jsme připraveni poskytnout bližší vysvětlení či odbornou právní pomoc.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.