Když korporátní neshody nestačí: soudní zásah do účasti společníka jako krajní řešení

Neshody mezi společníky jako důvod soudního zásahu?

Spory mezi společníky jsou v kapitálových společnostech běžným jevem. Rozdílné představy o řízení společnosti, rozdělování zisku či personálním obsazení orgánů však samy o sobě nepředstavují důvod pro soudem vynucený „odchod“ společníka. Judikatura dlouhodobě vychází z toho, že konflikt je přirozenou součástí korporátního života a nelze jej bez dalšího kvalifikovat jako stav, který by odůvodňoval soudní zásah do vlastnické struktury.

Nejvyšší soud opakovaně konstatoval[2], že samotná skutečnost, že menšinový společník nemůže ovlivnit poměry ve společnosti, protože není schopen přehlasovat většinu, je přirozeným důsledkem velikosti jeho obchodního podílu. Tato okolnost proto sama o sobě neodůvodňuje závěr, že by jeho další setrvání ve společnosti bylo nespravedlivé. Stejně tak odmítnutí ostatních společníků „domluvit se“ na odkupu podílu nepředstavuje automatický důvod pro nařízení odkupu soudem. Ani skutečnost, že společník byl odvolán z funkce jednatele, nebo že došlo ke změně jeho pracovního postavení ve společnosti bez dalšího neznamená, že na něm nelze spravedlivě požadovat setrvání.

Podobnou argumentační linii zvolil Vrchní soud v Praze[3] při posuzování žaloby na odkup podílu podle § 89 ZOK. Odvolací soud uvedl, že vztahy mezi společníky mohou být zatíženy neshodami, aniž by to samo o sobě naplňovalo předpoklady „podstatného zhoršení postavení“ či „podstatného poškození oprávněných zájmů“. Právo na odkup podílu není nástrojem řešení každé nespokojenosti menšinového společníka, ale mimořádným prostředkem ochrany v situaci, kdy je postavení společníka skutečně zásadně dotčeno.

Intenzita zásahu do práv společníka jako klíčové kritérium

Rozhodujícím prvkem při aplikaci § 205 odst. 1 ZOK i § 89 ZOK je intenzita zásahu do práv společníka. U § 205 odst. 1 ZOK zákon pracuje s otevřenou klauzulí, že účast lze zrušit tehdy, „nelze-li spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval“. Tato formulace ponechává soudu prostor pro hodnotící úvahu, která však není neomezená.

Reklama

ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.3.2026

24.3.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Nejvyšší soud dovodil[4], že zrušení účasti společníka je možné pouze tehdy, lze-li takové opatření považovat za proporcionální povaze a závažnosti důvodů, pro které se společník domáhá zrušení své účasti, důsledkům, které by pro něj mělo nevyhovění žalobě, jakož i dopadům, jež bude mít zrušení jeho účasti na společnost a na ostatní společníky. Již z tohoto vymezení je zřejmé, že soud se nezastaví u samotného konstatování existence konfliktu, ale zkoumá jeho intenzitu, trvání a konkrétní dopady.

Je však třeba připomenout, že § 89 ZOK dopadá pouze na situace ovládání (vztah ovládající a ovládané osoby) a nepředstavuje obecný prostředek „odchodu“ z každé konfliktní společnosti s ručením omezeným. V případě § 89 ZOK je test ještě komplexnější. Musí být prokázáno, že ovládající osoba využila svého vlivu způsobem, který vedl k podstatnému zhoršení postavení společníka ovládané společnosti nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů, a současně nelze spravedlivě požadovat jeho další setrvání ve společnosti. Nejvyšší soud[5] poukázal na kumulativní povahu těchto podmínek a nutnost prokázat kauzální souvislost mezi výkonem vlivu a vzniklou újmou.

Intenzita zásahu musí dosahovat kvalifikované úrovně. Jednorázový exces či běžné přehlasování menšiny zpravidla nepostačí. Naopak dlouhodobé a systematické maření práv společníka, např. opakované odmítání poskytování informací, může dosáhnout takové intenzity, že další setrvání ve společnosti by bylo objektivně nespravedlivé.

Proporcionalita a dopady na společnost a ostatní společníky

Soudní zásah do účasti společníka není posuzován izolovaně z pohledu žalobce. Podle ustálené judikatury je nezbytné poměřovat i dopady takového zásahu na samotnou společnost a ostatní společníky.

Nejvyšší soud[6] formuloval test proporcionality, který se stal základním interpretačním východiskem. Vymezil v něm, že „zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným soudem je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla – s ohledem na důsledky, které má pro společnost a ostatní společníky – na místě přikročit až tehdy, není-li možné důvody, pro které se společník domáhá zrušení své účasti ve společnosti, překlenout jinak.“

Tento přístup rozvinul Vrchní soud v Praze[7]. Soud zde uvedl, že při posuzování návrhu na zrušení účasti nelze pominout, jaký dopad bude mít vyhovění žalobě na společnost a ostatní společníky. Současně přihlédl k tomu, že žalobce měl k dispozici jiné nástroje k ochraně svých práv a že svým jednáním přispěl k situaci, kdy společnost nevyvíjela činnost. Tyto okolnosti vedly soud k závěru, že zrušení účasti by představovalo nepřiměřený zásah.

Mírnější prostředky ochrany a jejich vyčerpání

Klíčovým korektivem je subsidiarita soudního zásahu. Jestliže lze práva společníka účinně chránit jiným institutem, jehož dopady na společnost a ostatní společníky jsou méně závažné, nebude zpravidla možné žalobě podle § 205 odst. 1 ZOK vyhovět.

Nejvyšší soud[8] výslovně uvedl, že „má-li proto společník k dispozici jiné (méně „radikální“) nástroje k ochraně svých práv či zájmů, je nutné zásadně trvat na tom, aby tyto nástroje využil přednostně“. Jinými slovy, zrušení účasti podle § 205 odst. 1 ZOK přichází v úvahu až tehdy, pokud se dostupné a méně invazivní mechanismy ochrany ukáží jako nedostatečné či neúčinné.

Stejná logika se uplatní i při výkladu § 89 ZOK. Judikatura[9] zde vychází z toho, že „může-li dotčený společník dosáhnout ochrany svých práv prostřednictvím jiného institutu, nebude zpravidla splněna podmínka práva na odkup“. Subsidiarita soudního zásahu tak představuje společný interpretační základ obou ustanovení.

Mírnější prostředky mohou mít různou podobu. Typicky se jedná o žalobu na uložení povinnosti poskytnout informace, napadení usnesení valné hromady, a/nebo návrh na vyloučení jednatele, případně jmenování opatrovníka soudem v případě nefunkčního vedení.

Žádné pravidlo ovšem neplatí bezvýjimečně, v právu určitě ne. Nejvyšší soud ve své judikatuře[10] uvádí, že „Ve výjimečných případech však nelze společníkovi bránit v tom, aby se domáhal zrušení své účasti ve společnosti, aniž předtím vyčerpal ostatní prostředky k ochraně svých práv. Tak tomu může být například tehdy, znemožňuje-li společnost společníkovi dlouhodobě a opakovaně výkon jeho práv (např. práva na informace) a z dosavadního chování společnosti (jejích jednatelů) lze usuzovat, že jednotlivé nástroje ochrany těchto práv, které má společník k dispozici, nebudou dostatečně (trvale) účinné.“

Závěr

Soudní zásah do účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným je výjimečný institut, jehož použití je podmíněno splněním přísných materiálních kritérií. Judikatura zdůrazňuje, že neshody mezi společníky samy o sobě nestačí, že rozhodující je intenzita zásahu do práv společníka, že požadované řešení musí obstát v testu proporcionality a že soudní zásah zpravidla přichází v úvahu až po vyčerpání nebo neúčinnosti mírnějších prostředků ochrany. Tato koncepce odpovídá chápání § 205 i § 89 ZOK jako nástrojů ultima ratio, které mají chránit společníka v krajních situacích, nikoli nahrazovat standardní korporátní mechanismy.

Mgr. Paulína Stedl
Vedoucí advokátka

Mgr. Ing. Jana Veberová
Advokátní koncipientka