Ukončení účasti společníka v s.r.o.
Společník může svoji účast ve společnosti s ručením omezeným ukončit několika způsoby. Právní úpravu těchto možností nalezneme v zákoně 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“). V tomto článku bychom si přehledně shrnuli jak dobrovolné, tak i nedobrovolné způsoby ukončení účasti společníka ve společnosti, jež bývají skloňovány především při vzniku významných sporů mezi společníky.
Zánik účasti společníka ve společnosti může nastat jak na základě jeho vlastní vůle, tak i nezávisle na ní. Mezi dobrovolné způsoby ukončení účasti společníka můžeme zařadit zejména převod podílu na třetí osobu, vystoupení ze společnosti či uzavření dohody o ukončení účasti ve společnosti. Naopak způsoby, které lze označit za nedobrovolné nebo jinými slovy nezávislé na vůli společníka, zahrnují např. jeho vyloučení ze společnosti, rozhodnutí soudu o zrušení jeho účasti v ní nebo přechod podílu v rámci dědictví.
Převod podílu společníka
Nejčastějším způsobem ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným je převod jeho podílu na jinou osobu. Nabyvatelem podílu může být buď jiný společník společnosti, nebo třetí osoba. Není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak, platí zákonná úprava, podle které je převod podílu na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady společnosti. Smlouva o převodu podílu v takovém případě nabývá účinnosti až okamžikem udělení takového souhlasu.
Není-li souhlas valné hromady udělen do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají právní účinky obdobné jako při odstoupení od smlouvy a k převodu podílu vůbec nedojde. Převod podílu mezi stávajícími společníky tak zpravidla bývá méně komplikovaný než převod na třetí osobu. Vstup nové osoby do společnosti totiž může být z pohledu ostatních společníků vnímán jako potenciální zásah do vnitřních vztahů společnosti, který by mohl vést k narušení dosavadní rovnováhy ve struktuře společníků.
Vyloučení společníka
Jednou z dalších zákonem předvídaných forem zániku účasti společníka je jeho vyloučení ze společnosti. K vyloučení může dojít zejména tehdy, pokud je společník v prodlení s plněním své vkladové povinnosti. V takovém případě rozhoduje o vyloučení valná hromada, avšak teprve poté, co byl společník k plnění vkladové povinnosti řádně vyzván, na možnost vyloučení upozorněn a byla mu poskytnuta přiměřená dodatečná lhůta k jejímu splnění. Vyloučení se v takovém případě týká jen těch podílů, u nichž došlo k prodlení s plněním vkladové povinnosti. Shodný mechanismus lze uplatnit i v případě, kdy společník neplní uloženou příplatkovou povinnost. V takovém případě se postupuje obdobně jako při nesplnění vkladové povinnosti a společník může být vyloučen z účasti na konkrétním podílu na základě rozhodnutí valné hromady.
Společnost s ručením omezeným se může u soudu domáhat vyloučení společníka také v případě, kdy tento společník zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti, přestože byl k jejich plnění písemně vyzván a současně upozorněn na možnost vyloučení. Povinnosti, jejichž porušení může vést k vyloučení společníka, mohou vyplývat jak ze zákona, tak i ze společenské smlouvy. V praxi se může jednat například o poškození dobré pověsti společnosti, šíření nepravdivých informací o jejích aktivitách či jiné obdobné jednání, které negativně ovlivňuje vystupování společnosti navenek a narušuje její důvěru u veřejnosti.
Vystoupení společníka
ZOK připouští vystoupení společníka pouze v taxativně vymezených případech, ledaže společenská smlouva stanoví jinak. Společník je oprávněn ze společnosti vystoupit, pokud na valné hromadě nehlasoval pro rozhodnutí o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo pro rozhodnutí o prodloužení jejího trvání a současně s tímto rozhodnutím nesouhlasil.
Společníkovi společnosti s ručením omezeným vzniká právo na vystoupení rovněž v případě, kdy nehlasoval (resp. hlasoval proti) o rozhodnutí o uložení příplatkové povinnosti vztahující se k jeho podílu. Záměr vystoupit ze společnosti musí být v tomto případě společnosti oznámen písemně, přičemž zákon stanoví lhůtu jednoho měsíce ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti, v níž je společník povinen právo na vystoupení uplatnit – jinak se k vystoupení nepřihlíží.
Účast společníka ve společnosti s ručením omezeným může být ukončena i na základě písemné dohody všech společníků. Pro platnost takové dohody se vyžaduje úřední ověření podpisů všech zúčastněných osob a odevzdání kmenového listu společnosti, pokud byl vydán.
Zrušení účasti společníka soudem
Podle § 205 ZOK je společník oprávněn podat návrh na zrušení své účasti ve společnosti soudem, pokud po něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti nadále setrval. Tato možnost je ze své podstaty vyloučena jen pokud má společnost jediného společníka. Posouzení důvodnosti takového návrhu je vždy předmětem soudního uvážení a zákon ponechává vymezení relevantních důvodů na soudní praxi. Důvody, na jejichž základě může dojít ke zrušení účasti společníka soudem, v každém případě musí mít povahu mimořádně závažných okolností, které ospravedlňují natolik významný zásah do vlastnické struktury společnosti.
Závěr
ZOK poskytuje poměrně širokou škálu způsobů, jakými může dojít k ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným. Většina z nich je založena buď na výslovném souhlasu společníka (např. u převod podílu či dohody o ukončení účasti), nebo podmíněna splněním konkrétních zákonných podmínek (např. u vyloučení společníka z důvodu nesplnění vkladové či příplatkové povinnosti). Možnost vyloučení společníka kvůli porušování jeho povinností bývá v praxi uplatňována spíše výjimečně, neboť zákon vymezuje rozsah těchto povinností relativně úzce. Navíc se v takovém případě vyžaduje protiprávní jednání společníka velmi vysoké intenzity.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.,
zakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek a odborný asistent na právnické fakultě
Matzner & Vítek
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matznervitek.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
