epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 6. 2025
    ID: 119734upozornění pro uživatele

    Obchodní vedení společnosti

    Působnost statutárního orgánu právnické osoby je vymezena v ustanovení § 163 a násl. zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) a sestává z právního jednání a rozhodování. V případě kapitálových společností platí, že činnosti působící dovnitř společnosti jsou v kompetenci statutárního orgánu, pokud právní předpis, zakladatelské právní jednání nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci výslovně neurčí jinak.

    Jedna ze složek činnosti statutárního orgánu se označuje jako obchodní vedení a uplatňuje se při každodenním řízení společnosti. Ačkoli se jedná o poměrně obsáhlou množinu praktických úkonů, které slouží k realizaci předmětu podnikání společnosti, právní předpisy definici obchodního vedení neobsahují. Proto je často předmětem soudního výkladu, např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaného dne 25. 8. 2004 pod sp. zn. 29 Cdo 479/2003. Obchodní vedení je statutární orgán povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře, přičemž žádný z orgánů společnosti do něj není oprávněn zasahovat, je tedy zcela ponecháno na uvážení osoby vykonávající předmětnou funkci. V případě, že nejvyšší orgán právnické osoby nesouhlasí s výkonem obchodního vedení, nezbývá než statutární orgán odvolat a případně uplatnit nároky vzniklé v důsledku porušení péče řádného hospodáře.

    Při obchodním vedení jde především o proces vytváření vůle (přičitatelné) společnosti, jež se následně může projevit (a zpravidla projeví) navenek v podobě právního úkonu (právního jednání), jímž je rozhodnutí o obchodním vedení realizováno.[1]

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Nejvyšší soud ČR se opakovaně vyjádřil k tomu, jaké rozhodnutí může být považováno za obchodní vedení, např. rozhodnutí o:

    • přemístění provozovny společnosti,
    • nabývání nebo zcizování majetku a o obsahu jednotlivých transakcí,
    • provozních otázkách spojených s chodem společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
    • vedení účetnictví,
    • náboru a řízení zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o převodu majetku společnosti na zaměstnance,
    • uplatňování pohledávek a způsobu jejich vymáhání,
    • úhradě dluhu společnosti,
    • způsobu zajištění finančních prostředků pro provoz společnosti,
    • poskytování půjček společností,
    • zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu.

     

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V případě, že má statutární orgán více členů, rozhoduje ve všech věcech většinou hlasů svých členů. To neplatí, pokud je působnost statutárního orgánu rozdělena mezi jednotlivé členy[2]. Společnosti podle svých potřeb, možností a schopností členů statutárního orgánu může delegovat jednotlivé obory nebo např. obchodní vedení jako celek na konkrétní členy statutárního orgánu. K činnostem obchodního vedení lze zmocnit i třetí osobu. Každá z těchto činností však zůstává součástí obchodního vedení a je (v důsledku) vykonávána v „řídící působnosti“ představenstva (statutárního orgánu) jakožto nejvyššího řídícího (výkonného) orgánu[3].

    V souvislosti s postavením statutárního orgánu se Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí vydaném dne 11. 4. 2018 pod sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 zabýval povahou činnosti statutárního orgánu pro společnost a dospěl k závěru, že činnosti spadající do náplně jeho funkce nejsou vykonávány dle pokynů obchodní korporace a že zde neexistuje stav podřízenosti. Statutární orgán naopak činnost obchodní korporace řídí, a to zejména prostřednictvím obchodního vedení. Jeho specifikem je, že náleží výhradně statutárnímu orgánu a nikdo není oprávněn mu v této věci dávat pokyny, ledaže si jej statutární orgán vyžádá ve smyslu § 51 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Tento princip statutárnímu orgánu garantuje významnou míru nezávislosti a dává mu v rámci obchodního vedení prostor pro vlastní uvážení. Nicméně s sebou nese i velkou míru osobní odpovědnosti.

    Z výše uvedeného vyplývá, že je důležité odlišovat obchodní vedení od ostatních složek vnitřní působnosti statutárního orgánu, např. od strategického a koncepčního řízení, které svým významem pro společnost obchodní vedení výrazně převyšuje. Na tento okruh otázek se nevztahuje zákaz pokynů, a to ze zcela pragmatických důvodů. Je na místě, aby si nejvyšší orgán společnosti zachoval vliv na zásadní otázky, které ji ovlivňují. Tento princip vyplýval již z obchodního zákoníku, nicméně až od 1. 1. 2021, kdy nabyla účinnosti novela zákona o obchodních korporacích, zákon 33/2020 Sb., je pravomoc nejvyššího orgánu udělovat pokyny pro strategické a koncepční řízení výslovně uvedena v zákoně. Před účinností novely bylo možné tuto pravomoc zakotvit pouze v zakladatelském jednání společnosti, jinak nebyly pokyny přípustné ani v této oblasti.

    Pro to, aby bylo právní jednání platné a vyvolávalo požadované důsledky, je třeba, aby rozhodovací fáze procesu probíhala v rámci společnosti v souladu s požadavky zákona. U těchto faktických úkonů není možné zkoumat platnost, protože nejsou právním jednáním, jak je vymezuje ustanovení § 545 občanského zákoníku. Protože jsou však hmotněprávním předpokladem platnosti navazujících právních jednání, je nezbytné se zabývat tím, zda k faktickému rozhodnutí skutečně došlo a co je jeho obsahem.

    Faktické úkony statutárního orgánu mají mimo jiné významný vliv pro pracovní právo, a to na příklad v podobě konkrétních pokynů podřízeným zaměstnancům, jejich odměňování, organizaci práce, rozhodnutí o organizační změně nebo o určení místa výkonu práce. Obecné soudy se často zabývají okolnostmi přijetí rozhodnutí o organizační změně, která je předpokladem pro ukončení pracovního poměru výpovědí z důvodu uvedeného v § 52 písm. c) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce.  V rozhodnutí vedeném pod sp. zn. 21 Cdo 1105/2001 Nejvyšší soud ČR řešil, který orgán společnosti s ručením omezeným je oprávněn přijmout rozhodnutí o organizační změně, jež je předpokladem pro řádné ukončení pracovního poměru ve smyslu § 46 odst.1 písm.c) zákona 65/1965 Sb., zákoník práce ve znění pozdějších předpisů účinný do 31. 12. 2006 (od 1. 7. 2007 § 52 písm. c) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce), přičemž vycházel z premisy, že ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony, je také jménem zaměstnavatele oprávněn k faktickým úkonům. Soud v uvedeném případě dospěl k závěru, že bez ohledu na ustanovení společenské smlouvy společnosti, která tuto pravomoc svěřovala valné hromadě, náleží rozhodování o organizační změně jako součást obchodního vedení ze zákona do působnosti statutárního orgánu a že jakákoli vnitřní omezení jednatelského oprávnění se nemohou projevit navenek.

    Odměňování zaměstnanců společnosti tvoří další rozsáhlou oblast, která spadá plně do kompetence statutárního orgánu. Jak dovodil Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 250/2015 vydaném dne 27. října 2015, valná hromada společnosti není oprávněna dávat statutárnímu orgánu pokyny v oblasti odměňování zaměstnanců a v případě, že tak učiní, nevyvolává její usnesení žádné účinky. Statutární orgán se tedy nemůže zbavit odpovědnosti jednat s péčí řádného hospodáře při nastavování formy a výše odměny s poukazem na skutečnost, že jednal v souladu s rozhodnutím nejvyššího orgánu. 

    Rozlišování, zda se jedná o obchodní vedení či strategické a koncepční rozhodování, má významný vliv na to, do jaké míry uvedené činnosti závisí na výhradním uvážení statutárního orgánu. Ačkoli není právním jednáním, při zjišťování jeho obsahu se použijí interpretační pravidla a postupy pro výklad volních projevů, tedy právních jednání či právních aktů[4]. Protože obchodní vedení tvoří značnou část činnosti statutárního orgánu, je třeba jeho obsahu správně porozumět a vyvodit z něj odpovídající důsledky.

     

    Mgr. Tereza Augustová,
    advokátka


    LEGALITÉ advokátní kancelář s.r.o.
     
    Václavská 12
    120 00 Praha 2
     
    Tel.:    +420 222 200 700
    e-mail:    office@legalite.cz


    [1] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019

    [2] Ustanovení § 156 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník

    [3] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019

    [4] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 1866/2020, ze dne 20. 10. 2020


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Tereza Augustová ( LEGALITÉ)
    27. 6. 2025

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • DEAL MONITOR
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Nejlepší zájem dítěte
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění

    Nepromítne-li se argumentace dovolatele do odůvodnění napadeného usnesení o odložení právní moci pravomocného rozhodnutí obecného soudu, aniž je ohrožení práv náležitě...

    Nejlepší zájem dítěte

    Obecné soudy jsou povinny posuzovat problematiku svěření nezletilých do péče rodičů především s přihlédnutím k jejich nejlepšímu zájmu ve smyslu čl. 3 odst. 1 Úmluvy o právech...

    Moderační právo

    Součástí práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod je rovněž povinnost...

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.