Obchodní vedení společnosti

Jedna ze složek činnosti statutárního orgánu se označuje jako obchodní vedení a uplatňuje se při každodenním řízení společnosti. Ačkoli se jedná o poměrně obsáhlou množinu praktických úkonů, které slouží k realizaci předmětu podnikání společnosti, právní předpisy definici obchodního vedení neobsahují. Proto je často předmětem soudního výkladu, např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaného dne 25. 8. 2004 pod sp. zn. 29 Cdo 479/2003. Obchodní vedení je statutární orgán povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře, přičemž žádný z orgánů společnosti do něj není oprávněn zasahovat, je tedy zcela ponecháno na uvážení osoby vykonávající předmětnou funkci. V případě, že nejvyšší orgán právnické osoby nesouhlasí s výkonem obchodního vedení, nezbývá než statutární orgán odvolat a případně uplatnit nároky vzniklé v důsledku porušení péče řádného hospodáře.

Při obchodním vedení jde především o proces vytváření vůle (přičitatelné) společnosti, jež se následně může projevit (a zpravidla projeví) navenek v podobě právního úkonu (právního jednání), jímž je rozhodnutí o obchodním vedení realizováno.[1]

Nejvyšší soud ČR se opakovaně vyjádřil k tomu, jaké rozhodnutí může být považováno za obchodní vedení, např. rozhodnutí o:

• přemístění provozovny společnosti,
• nabývání nebo zcizování majetku a o obsahu jednotlivých transakcí,
• provozních otázkách spojených s chodem společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
• vedení účetnictví,
• náboru a řízení zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o převodu majetku společnosti na zaměstnance,

• uplatňování pohledávek a způsobu jejich vymáhání,
• úhradě dluhu společnosti,
• způsobu zajištění finančních prostředků pro provoz společnosti,
• poskytování půjček společností,
• zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu.

Reklama

Padesát na padesát – patové situace mezi společníky a řízení sporu mezi nimi (online – živé vysílání) – 30.10.2025

30.10.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

V případě, že má statutární orgán více členů, rozhoduje ve všech věcech většinou hlasů svých členů. To neplatí, pokud je působnost statutárního orgánu rozdělena mezi jednotlivé členy[2]. Společnosti podle svých potřeb, možností a schopností členů statutárního orgánu může delegovat jednotlivé obory nebo např. obchodní vedení jako celek na konkrétní členy statutárního orgánu. K činnostem obchodního vedení lze zmocnit i třetí osobu. Každá z těchto činností však zůstává součástí obchodního vedení a je (v důsledku) vykonávána v „řídící působnosti“ představenstva (statutárního orgánu) jakožto nejvyššího řídícího (výkonného) orgánu[3].

V souvislosti s postavením statutárního orgánu se Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí vydaném dne 11. 4. 2018 pod sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 zabýval povahou činnosti statutárního orgánu pro společnost a dospěl k závěru, že činnosti spadající do náplně jeho funkce nejsou vykonávány dle pokynů obchodní korporace a že zde neexistuje stav podřízenosti. Statutární orgán naopak činnost obchodní korporace řídí, a to zejména prostřednictvím obchodního vedení. Jeho specifikem je, že náleží výhradně statutárnímu orgánu a nikdo není oprávněn mu v této věci dávat pokyny, ledaže si jej statutární orgán vyžádá ve smyslu § 51 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Tento princip statutárnímu orgánu garantuje významnou míru nezávislosti a dává mu v rámci obchodního vedení prostor pro vlastní uvážení. Nicméně s sebou nese i velkou míru osobní odpovědnosti.

Z výše uvedeného vyplývá, že je důležité odlišovat obchodní vedení od ostatních složek vnitřní působnosti statutárního orgánu, např. od strategického a koncepčního řízení, které svým významem pro společnost obchodní vedení výrazně převyšuje. Na tento okruh otázek se nevztahuje zákaz pokynů, a to ze zcela pragmatických důvodů. Je na místě, aby si nejvyšší orgán společnosti zachoval vliv na zásadní otázky, které ji ovlivňují. Tento princip vyplýval již z obchodního zákoníku, nicméně až od 1. 1. 2021, kdy nabyla účinnosti novela zákona o obchodních korporacích, zákon 33/2020 Sb., je pravomoc nejvyššího orgánu udělovat pokyny pro strategické a koncepční řízení výslovně uvedena v zákoně. Před účinností novely bylo možné tuto pravomoc zakotvit pouze v zakladatelském jednání společnosti, jinak nebyly pokyny přípustné ani v této oblasti.

Pro to, aby bylo právní jednání platné a vyvolávalo požadované důsledky, je třeba, aby rozhodovací fáze procesu probíhala v rámci společnosti v souladu s požadavky zákona. U těchto faktických úkonů není možné zkoumat platnost, protože nejsou právním jednáním, jak je vymezuje ustanovení § 545 občanského zákoníku. Protože jsou však hmotněprávním předpokladem platnosti navazujících právních jednání, je nezbytné se zabývat tím, zda k faktickému rozhodnutí skutečně došlo a co je jeho obsahem.

Faktické úkony statutárního orgánu mají mimo jiné významný vliv pro pracovní právo, a to na příklad v podobě konkrétních pokynů podřízeným zaměstnancům, jejich odměňování, organizaci práce, rozhodnutí o organizační změně nebo o určení místa výkonu práce. Obecné soudy se často zabývají okolnostmi přijetí rozhodnutí o organizační změně, která je předpokladem pro ukončení pracovního poměru výpovědí z důvodu uvedeného v § 52 písm. c) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce.  V rozhodnutí vedeném pod sp. zn. 21 Cdo 1105/2001 Nejvyšší soud ČR řešil, který orgán společnosti s ručením omezeným je oprávněn přijmout rozhodnutí o organizační změně, jež je předpokladem pro řádné ukončení pracovního poměru ve smyslu § 46 odst.1 písm.c) zákona 65/1965 Sb., zákoník práce ve znění pozdějších předpisů účinný do 31. 12. 2006 (od 1. 7. 2007 § 52 písm. c) zákona 262/2006 Sb., zákoník práce), přičemž vycházel z premisy, že ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony, je také jménem zaměstnavatele oprávněn k faktickým úkonům. Soud v uvedeném případě dospěl k závěru, že bez ohledu na ustanovení společenské smlouvy společnosti, která tuto pravomoc svěřovala valné hromadě, náleží rozhodování o organizační změně jako součást obchodního vedení ze zákona do působnosti statutárního orgánu a že jakákoli vnitřní omezení jednatelského oprávnění se nemohou projevit navenek.

Odměňování zaměstnanců společnosti tvoří další rozsáhlou oblast, která spadá plně do kompetence statutárního orgánu. Jak dovodil Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 250/2015 vydaném dne 27. října 2015, valná hromada společnosti není oprávněna dávat statutárnímu orgánu pokyny v oblasti odměňování zaměstnanců a v případě, že tak učiní, nevyvolává její usnesení žádné účinky. Statutární orgán se tedy nemůže zbavit odpovědnosti jednat s péčí řádného hospodáře při nastavování formy a výše odměny s poukazem na skutečnost, že jednal v souladu s rozhodnutím nejvyššího orgánu. 

Rozlišování, zda se jedná o obchodní vedení či strategické a koncepční rozhodování, má významný vliv na to, do jaké míry uvedené činnosti závisí na výhradním uvážení statutárního orgánu. Ačkoli není právním jednáním, při zjišťování jeho obsahu se použijí interpretační pravidla a postupy pro výklad volních projevů, tedy právních jednání či právních aktů[4]. Protože obchodní vedení tvoří značnou část činnosti statutárního orgánu, je třeba jeho obsahu správně porozumět a vyvodit z něj odpovídající důsledky.

Mgr. Tereza Augustová,
advokátka