epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 7. 2023
    ID: 116579

    Sistace výkonu hlasovacích práv společníka s.r.o.

    Zákon 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) v ustanovení § 173 specifikuje zákonné důvody, ve kterých lze sistovat hlasovací práva společníků společnosti s ručením omezeným. Sistací se rozumí dočasné pozastavení hlasovacích práv společníků, kteří jinak s hlasovacími právy spojenými s jejich podíly mohou řádně disponovat. Sistaci výkonu hlasovacích práv lze rozdělit na dvě základní typové situace, kdy první z nich nastává v důsledku přijetí určitého rozhodnutí valné hromady a druhá je spojena s osobou společníka. Sistace ovšem může nastat i v dalších zákonem předvídaných případech.

    Sistace hlasovacích práv ve vztahu k osobě společníka

    Společník společnosti s ručením omezeným je podle zákona o obchodních korporacích povinen splnit svou vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti. Pokud se společník dostane do prodlení s plněním vkladové povinnosti, dochází k sistaci jeho hlasovacích práv, a to v rozsahu takového prodlení. Výsledkem je pak nemožnost společníka nakládat s těmi hlasy, které se poměrně vážou k nesplacené části jeho vkladu – za předpokladu, že se počet hlasů odvíjí od výše vkladu společníka. Shodná situace jako při prodlení se splněním vkladové povinnosti nastává i při prodlení se splněním příplatkové povinnosti. Bez ohledu na sistaci hlasovacích práv však společníkovi nic nebrání v tom, aby se zasedání valné hromady nadále účastnil a vykonával jiná práva, která se váží k jeho podílu (např. přednostní právo na podíl na zisku, likvidačním zůstatku atp.).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Sistace hlasovacích práv ve vztahu k rozhodování valné hromady

    Výkon hlasovacích práv společníka je pozastaven také v případě, kdy valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, kterým dochází ke zvýšení základního kapitálu ve společnosti. K sistaci hlasovacích práv dochází rovněž v situaci, kdy valná hromada rozhoduje o vyloučení společníka ze společnosti nebo kdy rozhoduje o podání návrhu na jeho vyloučení k soudu. K pozastavení výkonu hlasovacích práv dochází i při rozhodování valné hromady o prominutí splnění povinnosti dotčeného společníka nebo při rozhodování o jeho odvolání z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Obecně platí, že pokud je rozhodováno o odvolání z funkce určitého člena orgánu společnosti s ručením omezeným a je-li tato osoba současně společníkem společnosti, může o svém odvolání hlasovat bez omezení. Rozhoduje-li však valná hromada o odvolání člena orgánu společnosti pro porušení jeho povinnosti při výkonu funkce (např. pro porušení péče řádného hospodáře), je hlasovací právo společníka automaticky pozastaveno a společník v takovém případě nemůže svými hlasy prosadit své případné setrvání ve funkci.

    Valná hromada může vyloučit společníka, který je v prodlení se splněním své vkladové povinnosti. Pokud se na valné hromadě rozhoduje o vyloučení společníka ze společnosti z tohoto důvodu, on sám v takovém případě hlasovat nemůže a k jeho hlasům se nepřihlíží ani při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady. Pokud má společník více podílů a je v prodlení se splacením vkladu pouze ohledně jednoho z nich, přičemž valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení pouze ve vztahu k tomuto podílu, společník ani v takovém případě nemůže vykonávat hlasovací právo spojené s jeho ostatními podíly, ohledně kterých vkladovou povinnost splnil.

    Pokud se usnesení valné hromady má týkat prominutí splnění určité povinnosti společníka nebo osoby jednající s ním ve shodě (např. prominutí dluhu společníka vůči společnosti), jsou hlasovací práva společníka při rozhodování na valné hromadě o předmětné otázce rovněž sistována. Tímto se společníkovi efektivně zabraňuje, aby dosáhl prominutí splnění dané povinnosti vahou svých hlasů a získal tak neoprávněný prospěch či neoprávněnou výhodu na úkor ostatních společníků.

    Sistace jako sankce za porušení povinnosti uvést v registru skutečného majitele

    Podle zákona 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění, mají obchodní korporace povinnost uvádět svého skutečného majitele v tzv. evidenci skutečných majitelů. Skutečným majitelem právnické osoby je podle zákona každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo její právní uspořádání. Pokud ovšem není skutečný majitel obchodní korporace řádně zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování valné hromady vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on ani právnická osoba. Zákaz výkonu hlasovacích práv se v takovém případě uplatní jak na právnickou osobu, která nebude mít v evidenci řádně zapsaného skutečného majitele, tak i na nezapsaného skutečného majitele. Pokud by hlasovací právo bylo vykonáváno i přes tento zákaz, přijaté rozhodnutí by mohlo být prohlášeno za neplatné.

    Důsledky sistace hlasovacích práv

    Pokud společnost umožní společníkovi výkon hlasovacího práva v případě, kdy má být sistováno, popř. jeho hlas započte ke stanovení usnášeníschopnosti valné hromady, dochází k výkonu tohoto práva v rozporu se zákonem. V důsledku uvedeného pak mohou nastat dvě situace: (i) společnost má za to, že usnesení bylo přijato, ale po započtení hlasů sistovaného společníka by přijato nebylo nebo (ii) společnost má za to, že usnesení nebylo přijato, ale bez započtení hlasů sistovaného společníka by přijato bylo. Řešením první situace je podle § 191 zákona o obchodních korporacích návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. V druhém případě je nutné podat návrh na určení, že valná hromada dané usnesení přijala.

    Závěr

    V souladu s § 173 zákona o obchodních korporacích mají společníci možnost si ve společenské smlouvě sjednat další důležité důvody pro omezení výkonu hlasovacího práva. V zákoně se nespecifikuje, co vše může být považováno za důležitý důvod a společníkům je tak ponechána volnost v konkretizaci důvodů, při nichž bude hlasovací právo sistováno. Jako příklad lze uvést třeba střet zájmů společníka se zájmy společnosti, rozhodování o jmenování, odvolání či pozastavení výkonu funkce jednatele, který je současně společníkem i v případě, že neporušil své povinnosti při výkonu funkce, nebo rozhodování o udělení souhlasu s převodem podílu společníka na třetí osobu. K případnému rozšíření společenské smlouvy společnosti o další důvody sistace, sjednávané nad rámec zákonných důvodů, ovšem bude vždy nutný souhlas všech společníků.                 


    JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM
    .
    Vedoucí partner, Advokát

    JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., advokát

    Anny Letenské 34/7
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 222 254 555
    e-mail: info@matzner.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM
    3. 7. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Insolvence
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.