Bezplatný výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným

Právo jednatele společnosti s ručením omezeným na odměnu vyplývá hned z několika ustanovení obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.). Základem je ustanovení § 66 odst. 2 obchodního zákoníku, dle něhož se řídí vztah (nejen) mezi společností a jejím jednatelem při zařizování záležitostí společnosti přiměřeně ustanoveními mandátní smlouvy, nevyplývá-li jiné určení práv a povinností ze zákona nebo z tzv. smlouvy o výkonu funkce (byla-li ovšem mezi společností a jejím jednatelem uzavřena).

Vzhledem k tomu, že mandátní smlouva je smluvním typem, mezi jehož pojmové znaky patří úplatnost (tedy výkon činnosti za odměnu - úplatu), dovozuje se, že není-li sjednán (nebo zákonem stanoven) bezúplatný výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, má jednatel právo požadovat po společnosti za výkon této funkce odměnu.

Zjednodušeně lze tedy říci, že každý jednatel má právo na odměnu za výkon své funkce. To platí i tehdy, pokud se společnost a jednatel nedohodnou na její výši či splatnosti, případně je-li ve společenské smlouvě či ve stanovách společnosti výslovně uvedeno, že výkon funkce je bezplatný. Jak totiž plyne z předchozího odstavce, bezplatnost výkonu funkce jednatele společnosti s ručením omezeným může založit pouze zákon nebo smlouva mezi jednatelem a společností. Touto smlouvou však není ani společenská smlouva nebo stanovy, ale tzv. smlouva o výkonu funkce.

Uzavření smlouvy o výkonu funkce jednatele je proto nejvhodnější způsob, jak předejít případným budoucím sporům o výplatě odměny či o její konkrétní výši. Vzhledem k tomu, že účelem smlouvy o výkonu funkce není jen úprava odměňování jednatele společnosti, ale i stanovení vzájemných práv a povinností při výkonu této funkce, lze ji doporučit k uzavření s každou osobou, která má funkci jednatele vykonávat. Blíže o smlouvě o výkonu funkce (a o formálních požadavcích na ni kladených zákonem) viz § 66 odst. 2 obchodního zákoníku.

Nyní již ale zpět k položenému dotazu. Z předchozího výkladu je zřejmé, že výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným nemusí být vždy úplatný.  Bylo by ostatně nelogické, aby se jednatel nemohl se společností dohodnout na bezplatném výkonu své funkce. Tento závěr vyplývá se shora uvedeného ustanovení § 66 odst. 2 obchodního zákoníku. Toto ustanovení sice stanoví přiměřené použití mandátní smlouvy na vztah mezi společností a jejím jednatelem, zároveň však upřednostňuje odlišné určení práv a povinností ve smlouvě o výkonu funkce.

Právě ve smlouvě o výkonu funkce se tedy může jednatel platně vzdát práva na odměnu za výkon své činnosti. Jinými slovy dohoda o bezplatném výkonu funkce jednatele musí mít vždy formu smlouvy o výkonu funkce.