Byznys a paragrafy, díl 43.: Smluvní pokuta v obchodních vztazích

Smluvní pokuta představuje účinný nástroj, jak motivovat obchodního partnera k řádnému plnění smluvních povinností a současně si usnadnit případné vymáhání nároků při jejich porušení. Mnoho podnikatelů však stále vychází z představy, že postačí do smlouvy uvést libovolnou částku označenou jako smluvní pokuta, kterou soud v případě sporu automaticky přizná. Současná právní úprava ani rozhodovací praxe soudů však takto jednoduše nefungují. Významnou roli hraje nejen samotná formulace smluvního ujednání, ale také účel smluvní pokuty, povaha zajišťované povinnosti nebo přiměřenost uplatněného nároku.

Obecně k institutu smluvní pokuty

Smluvní pokuta je jako jeden ze způsobů utvrzení dluhu upravena občanským zákoníkem, v ustanoveních § 2048–2054. Podle § 2048 občanského zákoníku si mohou smluvní strany sjednat, že v případě porušení určité smluvní povinnosti vznikne dlužníkovi povinnost zaplatit věřiteli předem určenou peněžitou částku. Smyslem tohoto institutu není pouze sankcionovat porušení smlouvy, ale především motivovat smluvní strany k řádnému plnění jejich povinností.

Na rozdíl od náhrady škody zpravidla není vznik nároku na smluvní pokutu podmíněn tím, že věřiteli skutečně vznikla jakákoliv škoda. Rozhodující je samotné porušení smluvní povinnosti, jejíž porušení je kryto smluvní pokutou. Věřitel tak nemusí dokazovat, že mu vznikla škoda ani v jaké výši, ale pouze to, že došlo k porušení povinnosti, na kterou smluvní pokuta dopadá. To představuje významnou výhodu zejména v obchodních vztazích, kde bývá vyčíslení skutečné škody často velmi obtížné.

Občanský zákoník však v § 2050 stanoví, že je-li sjednána smluvní pokuta, nemůže se věřitel domáhat náhrady škody vzniklé porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje, ledaže si smluvní strany ujednají něco jiného. V obchodních smlouvách proto bývá běžnou praxí doplnit ustanovení o smluvní pokutě také o výslovnou klauzuli, podle níž zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo věřitele domáhat se náhrady škody v plném rozsahu. Právě opomenutí tohoto ujednání patří mezi časté chyby, které mohou podnikatele připravit o možnost domoci se náhrady skutečně vzniklé škody převyšující sjednanou smluvní pokutu.[1]

Specifika smluvní pokuty v obchodních vztazích

Přestože je právní úprava smluvní pokuty obsažená v občanském zákoníku jednotná pro všechny soukromoprávní vztahy, v obchodní praxi má tento institut svá specifika. Podnikatelé zpravidla vystupují jako profesionálové, od nichž lze očekávat vyšší míru odbornosti, obezřetnosti i schopnosti posoudit obsah uzavíraných smluv. Soudy proto v obchodních vztazích obecně poskytují smluvním stranám širší prostor pro uplatnění smluvní autonomie a zasahují do jejich ujednání zdrženlivěji než například ve vztazích se spotřebiteli.

Reklama

Elektronické podepisování ve světle nejnovější judikatury i praxe (online - živé vysílání) - 16.10.2026

16.10.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Smluvní pokuta bývá v obchodních vztazích využívána především k zajištění těch povinností, jejichž porušení může mít pro věřitele významné ekonomické důsledky. Nejčastěji se jedná o prodlení s úhradou ceny, prodlení s dodáním zboží nebo dokončením díla, popřípadě porušení povinnosti odstranit vady ve sjednané lhůtě. Je běžné, že jedna smlouva obsahuje hned několik různých smluvních pokut.

V obchodní praxi bývá rovněž běžné, že ujednání o smluvní pokutě není obsaženo přímo v textu smlouvy, ale ve všeobecných obchodních podmínkách jedné ze smluvních stran. Ani takový postup není vyloučen, musí však být splněny zákonné podmínky pro řádné začlenění obchodních podmínek do smlouvy.[2] Nestačí proto obecný odkaz na jejich existenci nebo skutečnost, že jsou zveřejněny na internetových stránkách podnikatele. Druhá smluvní strana musí mít reálnou možnost se s obchodními podmínkami před uzavřením smlouvy seznámit – v opačném případě může být problematická nejen vymahatelnost samotné smluvní pokuty, ale i dalších ustanovení obsažených v obchodních podmínkách.

Stejnou pozornost je třeba věnovat i formulaci samotného ujednání. Přestože občanský zákoník ponechává smluvním stranám značnou smluvní volnost, smluvní pokuta musí být sjednána dostatečně určitě. Ze smlouvy by mělo být jednoznačně patrné, jaká konkrétní povinnost je smluvní pokutou zajištěna, za jakých podmínek vzniká nárok na její zaplacení a jakým způsobem se určí její výše. Neurčitě formulovaná ustanovení mohou v praxi vyvolávat interpretační spory a zbytečně komplikovat následné vymáhání.

Jak správně nastavit výši smluvní pokuty?

Občanský zákoník poskytuje smluvním stranám při určování výše smluvní pokuty poměrně široký prostor pro vlastní úpravu. Zákon nestanoví žádnou minimální ani maximální výši smluvní pokuty a záleží proto především na vůli smluvních stran, jakým způsobem její výši nastaví. Smluvní pokuta může být sjednána například pevnou částkou, procentem z ceny plnění nebo jako částka za každý den prodlení. Vždy tak bude záležet na konkrétních okolnostech dané smlouvy.[3]

Přesto je však nutné brát v potaz, že smluvní autonomie není neomezená. Výše smluvní pokuty by měla být nastavena tak, aby odpovídala významu zajišťované smluvní povinnosti, vytvářela dostatečný tlak na její řádné splnění a ideálně zahrnovala škody, které bylo možné v době sjednávání smluvní pokuty rozumně předvídat.

Moderace smluvní pokuty soudem

Ani skutečnost, že si smluvní strany výši smluvní pokuty svobodně sjednaly, však neznamená, že bude v případném soudním sporu vždy automaticky přiznána v plném rozsahu. Občanský zákoník totiž v § 2051 umožňuje soudu nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu na návrh dlužníka snížit. Jedná se o tzv. moderační právo soudu, jehož smyslem je zabránit, aby uplatnění smluvní pokuty vedlo k nepřiměřeně tvrdému nebo nespravedlivému výsledku.

Při rozhodování o případné moderaci musí soud nejprve posoudit, jakou funkci měla smluvní pokuta v konkrétním smluvním vztahu plnit – typicky půjde o funkci sankční, prevenční nebo paušalizační. Určení funkce smluvní pokuty je pak zásadní pro posouzení její přiměřenosti. Pokud má smluvní pokuta například především nahradit očekávanou škodu, bude významnou okolností výše škody, kterou bylo možné při běžném průběhu věcí předpokládat. Naopak u smluvní pokuty, která má především sankční charakter, nebude samotná výše vzniklé škody rozhodující, protože její účel představuje ochrana oprávněných zájmů věřitele.

Po posouzení funkce smluvní pokuty musí soud přihlédnout k celé řadě dalších okolností. Význam může mít například intenzita porušení smlouvy, míra zavinění dlužníka, jeho případná snaha napravit následky porušení nebo skutečný dopad jednání na věřitele.

Pro podnikatele z toho vyplývá především jedno praktické doporučení – při sjednávání smluvní pokuty je stěžejní promyslet, jakou funkci má smluvní pokuta plnit a jaké důsledky může mít porušení konkrétní smluvní povinnosti. Právě kvalitní odůvodnění a promyšlené nastavení smluvní pokuty budou představovat významný argument v případném sporu o její přiměřenost.

Smluvní pokuta po skončení smlouvy

Je velmi důležité mít na paměti, že zaplacení smluvní pokuty nezbavuje dlužníka povinnosti splnit závazek krytý smluvní pokutou.[4]

Občanský zákoník však současně výslovně stanoví, že vzniklý nárok na smluvní pokutu nezaniká jen proto, že později zanikne hlavní závazek (například odstoupením od smlouvy nebo jejím splněním).[5] Pokud tedy byla smluvní povinnost porušena ještě za trvání smluvního vztahu a nárok na smluvní pokutu již vznikl, může jej věřitel uplatnit i poté, co samotná smlouva zanikne. V praxi tak není výjimečné, že se smluvní strany po ukončení spolupráce již nedomáhají splnění původního závazku, ale vedou spor právě o zaplacení smluvní pokuty.

Závěr

Smluvní pokuta představuje v obchodních vztazích významný nástroj, který podnikatelům umožňuje lépe zajistit plnění smluvních povinností a současně omezit rizika spojená s jejich porušením. Její správné využití však vyžaduje věnovat pozornost nejen samotné výši smluvní pokuty, ale také jasnému vymezení zajišťované povinnosti, jejímu účelu a dalším okolnostem konkrétního smluvního vztahu. Podnikatelé by proto měli věnovat nastavení smluvní pokuty stejnou pozornost jako ostatním podstatným částem smlouvy, jelikož právě v okamžiku porušení smluvních povinností už bývá na změnu podmínek zpravidla pozdě.

V případě potřeby podrobnějších informací nebo řešení konkrétní situace týkající se smluvní pokuty jsme připraveni poskytnout bližší vysvětlení či odbornou právní pomoc.

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud chcete mít přehled o aktuálních právních změnách a praktických doporučeních, přihlaste se k odběru našeho měsíčního newsletteru, který vám přináší nejnovější právní novinky a užitečné tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.
Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání.