Compliance programy a trestní odpovědnost právnických osob dle nové metodiky státních zástupců 1 SL 113/2020
Trestně právní odpovědnost právnických osob zavedl zák. č. 418/2011 Sb., již v roce 2012. Protiprávní jednání statutárního orgánu, osoby ve vedoucím postavení, nebo osoby ovládající, či protiprávní jednání zaměstnance (či osoby v obdobném postavení) právnické osoby (zejména obchodní společnosti), jež naplňuje znaky určitých trestných činů a jež je spácháno v zájmu nebo v rámci činnosti právnické osoby, může být této právnické osobě přičteno (jedná se například o trestné činy poškození finančních zájmů EU, či sjednání kartelové dohody v rámci veřejné zakázky - „bid rigging“).
Dle vyjádření Nejvyššího státního zástupce JUDr. Pavla Zemana na tiskové konferenci ze dne 10. listopadu 2020, takto trestně stíháno bylo od roku 2012 do listopadu 2020 již 2062 právnických osob, přičemž 1340 případů se dostalo k soudu a pravomocný rozsudek byl prozatím vydán v 559 případech.[1]
Právnické osobě je možné přičíst jednání zaměstnanců (či osob v obdobném postavení) v případech, ve kterých tito jednali přímo na podkladu rozhodnutí, schválení nebo pokynu orgánů právnické osoby nebo jiných výše uvedených osob, anebo pokud nebyla prováděna povinná nebo potřebná kontrola nad činností zaměstnanců včetně prevenčních – compliance programů a školení.
Vysoké finanční pokuty, propadnutí majetku nebo věci, zákaz činnosti, zákaz plnění veřejných zakázek nebo účasti ve veřejné soutěži, zákaz přijímaní dotací a subvencí a zveřejnění rozsudku či zrušení právnické osoby představují tresty, které mohou být právnické osobě uloženy.
Právnická osoba se však může z výše uvedené přičitatelnosti vyvinit, pokud vynaložila veškeré úsilí, které na ní bylo možno spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu uvedenými osobami zabránila. Takové úsilí je spatřováno zejména ve správném nastavení compliance management systému.
Nejvyšší státní zastupitelství ČR vydalo v listopadu 2020 již třetí verzi metodiky k problematice trestní odpovědnosti právnických osob 1 SL 113/2020 . Tato metodika se podrobně zabývá správným nastavením compliance politiky v obchodních společnostech. Zejména je zdůrazněno, že compliance management systém musí představovat funkční opatření, jež je součástí firemní kultury. Taková definice představuje zejména vyšší nároky na budoucí úspěšné vyvinění, neboť orgány činné v trestním řízení budou zkoumat, zda obchodní společnost má compliance program pouze tzv. na papíře, anebo zda ho skutečně implementuje při každodenním provozu a náležitě ho aktualizuje. Metodika dále stanoví, že státní zástupce v každém jednotlivém individuálním případě bude vždy zohledňovat specifický rizikový profil právnické osoby. Zejména se bude zabývat tím, co např. obchodní společnost podnikla k minimalizaci rizik, a to zejména prevence, ale i správná reakce v případě zjištění problému. V úvahu bude brán i dlouhodobý přístup k plnění právních povinností a jiných závazků jakou jsou daňové povinnosti nebo zveřejňování informací ve veřejných rejstřících.
Mgr. Markéta Deimelová
Partnerka Taylor Wessing Česká republika a evropský usazený advokát v Rakousku
JUDr. Patrik Albrecht
Koncipient
Tel.: +420 224 819 216
e-mail: m.deimelova@taylorwessing.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
