DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy dnes oznámila, že poskytovala poradenství managementu společnosti Memsource při prodeji jeho majoritního podílu globální investiční společnosti Carlyle Group. Memsource je jedním z předních světových poskytovatelů cloudových překladatelských řešení, který pomáhá globálním společnostem automatizovat lokalizaci korporátního obsahu. Management společnosti, včetně jejího zakladatele a CEO Davida Čaňka, bude nadále Memsource řídit a rovněž zůstává mezi akcionáři firmy. Tato transakce byla unikátní pro svou komplexnost, jelikož se jednalo o transakci dle anglického práva a součástí transakce byla lucemburská struktura holdingového společnosti, ve které stávající akcionáři Memsource upisovali akcie. Práce na transakci řídil z Prahy tým A&O vedený partnerem Prokopem Vernerem a seniorním advokátem Jakubem Čechem. Aspekty anglického práva měl na starosti konzultant A&O Hugh Owen. Lucemburský korporátní tým A&O vedl counsel Marc Tkatcheff a advokát Guillaume Foillard. V této transakci hrály významnou roli daňové otázky. Daňové poradenství poskytoval seniorní daňový poradce Michal Dušek. Daňové aspekty anglického a lucemburského práva měli na starosti partneři Tim Harrop a Joseph Fallon (A&O Londýn) a partner Jean Schaffner a advokát Benjamin Dahan z lucemburské kanceláře Allen & Overy.
CLIFFORD CHANCE
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti Raiffeisenbank při financování nemovitostního fondu ARETE INVEST, společnosti působící v České republice a na Slovensku, která investuje do komerčních a rezidenčních budov. Částka přibližně 80 milionů eur bude použita k refinancování stávajících úvěrů a pro budoucí výstavbu industriálních budov a logistických parků. Tým Clifford Chance vedl advokát Dominik Vojta pod dohledem partnera Miloše Felgra.
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství Všeobecné úverové bance, druhé největší slovenské bance a dceřiné společnosti firmy Intesa Sanpaolo, ohledně aktualizace programu krytých dluhopisů v hodnotě 5 miliard eur a dalšího syndikovaného vydání v hodnotě 500 milionů eur. Transakce navazovala na vydání dluhopisů z roku 2019, která představovala mezník na trhu krytých dluhopisů na Slovensku. Tým Clifford Chance vedl seniorní advokát Stanislav Holec za asistence koncipienta Andreje Havka.
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství Nadaci Dagmar a Václava Havlových VIZE 97, která byla založena manžely Havlovými roku 1977. Nadace se věnuje charitativní práci primárně v oblastech zdravotnictví a kultury. Clifford Chance v rámci pro bono práce poskytovala právní poradenství v souvislosti s ochranou duševního vlastnictví a také zastupovala nadaci při vymáhání práv z duševního vlastnictví v důsledku jejich porušování třetími osobami. Tým Clifford Chance vedl partner Emil Holub. Dalšími členy týmu byli koncipienti Ondřej Dolenský a Martin Urban.
DBK PARTNERS
Tým právníků DBK PARTNERS pod vedením Vladimíry Knoblochové a Petra Burzanovského pomohl společnosti ČEZ ESCO při úspěšném odkupu 49,9% podílu v ČEZ ENERGO od firmy TEDOM. ČEZ ESCO tak nyní drží v ČEZ ENERGO 100% podíl. Transakce ještě podléhá schválení antimonopolního úřadu. ČEZ Energo se zabývá instalací a provozováním kogeneračních jednotek, jichž nyní provozuje 134 s celkovým instalovaným elektrickým výkonem 112 MWe. „Šlo o náročnou transakci, kterou jsme připravovali několik měsíců,“ řekla partnerka DBK PARTNERS Vladimíra Knoblochová. „DBK má zkušenosti a odbornost v transakčním poradenství, kterou jsme při této akvizici využili. Nejde přitom jen o přípravu smluvní dokumentace, ale i o strukturování celé transakce a nalezení optimálního řešení, jak transakci realizovat. Jsme rádi, že se vše podařilo úspěšně dokončit ke spokojenosti všech smluvních stran.“ DBK PARTNERS v oblasti transakčního poradenství vychází dlouhodobě z filozofie, že klient chce mít všechny služby na jednom místě. Servis tak obvykle zahrnuje nejen právní poradenství, ale také zajištění účetního a daňového poradenství, ekonomické analýzy transakce vč. doporučení vhodných modelů její realizace, či zajištění financování.
DENTONS
Mezinárodní tým Dentons poskytl poradenství energetické skupině Sev.en Energy při akvizici americké těžební společnosti Blackhawk Mining, která je významným dodavatelem metalurgického uhlí na americké i mezinárodní trhy. Blackhawk Mining má v pěti podzemních a povrchových důlních komplexech v Západní Virginii a Kentucky roční výrobní kapacitu sedm až osm milionů tun metalurgického uhlí. Vlastní také tři důlní lokality, kde ročně vyprodukuje tři až čtyři miliony tun uhlí pro energetické účely. Loni měla firma obrat více než miliardu dolarů (zhruba 24 miliard korun), zisk EBITDA před započtením úroků, daní a odpisů činil 120 milionů dolarů (2,9 miliardy Kč). Klíčovými členy transakčního týmu byli Petr Zákoucký (partner, Praha), Ilan Katz (partner, New York), Lee Smith (partner, New York), Christopher Van Bever (Partner, Lexington), John Rhine (Partner, Evansville), Robert E. Richards (partner, Chicago), Gregory DiBella (Managing Associate, New York) a Barbora Obračajová (Associate, Praha). V květnu 2020 tým Dentons poskytl poradenství Sev.en Energy při strategické akvizici 17,1% podílu v Corsa Coal Corporation, americké těžební společnosti listované na burze v Torontu, která se rovněž specializuje na těžbu metalurgického uhlí a vlastní doly v Pensylvánii a Marylandu, USA. Tyto transakce představují významný vstup skupiny Sev.en Energy do odvětví těžby metalurgického uhlí.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Nemovitostní tým Eversheds Sutherland poskytoval právní poradenství investiční společnosti Expandia, a.s. při prodeji kancelářského komplexu Hamburk Business Center v Plzni. Jedná se o nejmodernější kancelářský komplex, který byl zkolaudován teprve v druhé polovině roku 2019 a který nabízí k pronájmu více než 7 000 m2. Kromě moderního vybavení přispívá k jeho atraktivitě poloha v centru města. Úspěšnému prodeji napomohl také fakt, že budova je již z více než 75 % pronajatá. Skupina Expandia patří k etablovaným privátním skupinám působícím na českém i středoevropském investičním trhu již od roku 1995. V týmu advokátní kanceláře Eversheds Sutherland se na transakci podílela Dominika Veselá (vedoucí advokátka), Rudolf Kristian a Paulína Macháčová.
HAVEL & PARTNERS
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS z pozice subdodavatele společnosti Binder Grösswang poskytla s ohledem na české právní aspekty transakce poradenství společnosti BEXITY GmbH a její holdingové společnosti Mutares SE & Co. při prodeji 100 % podílu české dceřiné společnosti European Contract Logistics (EC Logistics). EC Logistics byla v rámci management buy-out prodána svému jednateli a výkonnému řediteli Romanu Goerojovi. Právní tým pro oblast fúzí a akvizic pod vedením partnera Pavla Němečka tvořili senior advokát Tomáš Navrátil a koncipient Josef Bouchal; záležitosti daňového práva měl v průběhu celého procesu na starosti counsel Josef Žaloudek. Komplexní právní poradenství společnosti Albert Česká republika, s.r.o. poskytl partner kanceláře Václav Audes spolu se senior advokátkou Veronikou Filipovou, counselem Josefem Adamem a M&A a realitním týmem HAVEL & PARTNERS při úspěšně dokončeném prodeji Obchodního centra Čestlice. Společnost Albert Česká republika prodala OC Čestlice společnosti HSTN Holding, s.r.o. a nadále bude v obchodním centru provozovat Hypermarket Albert, jenž prošel v roce 2019 celkovou rekonstrukcí, z pozice nájemce.
KINSTELLAR
Kinstellar zastupoval skupinu Max Aicher Group při úspěšné akvizici ocelárny PILSEN STEEL v rámci insolvenčního řízení od insolvenčního správce Jaroslava Brože. V týmu insolvenčního správce byla společnost TARPAN Partners; daňovými poradci skupiny Max Aicher byla kancelář Rödl & Partner. Skupina PILSEN STEEL patřila před zahájením insolvenčního řízení mezi největší světové výrobce hřídelí větrných elektráren a velkých klikových hřídelí pro dieselové motory. Tato transakce spočívající v koupi obchodních závodů insolventních společností PILSEN STEEL s.r.o. a Pilsen Estates s.r.o. byla zcela výjimečná několika aspekty. Společnosti ze skupiny PILSEN STEEL byly v posledních 10 letech předmětem dvou insolvenčních řízení, a to reorganizace povolené začátkem roku 2013 a ukončené v roce 2015 a následně konkursu prohlášeného v roce 2019. Areál závodů společností skupiny PILSEN STEEL je tzv. „brownfield“ pocházející stavebně i technologicky z větší části z poloviny minulého století a je komplexně provázán s desítkami dalších společností, které mají výrobu umístěnou v bývalých Škodových závodech. Před prodejem navíc bylo nutno řešit proces hromadného propouštění téměř 500 zaměstnanců a prodej byl (i s ohledem na krizi spojenou s COVID-19) završen v rekordně rychlém čase. Max Aicher Pilsen s.r.o., nová česká společnost ze skupiny Max Aicher, získala akvizicí industriální budovy a pozemky na ploše více než 200 000 m² včetně všech strojů a zařízení. Skupina Max Aicher Group je rodinná firma, založená už v roce 1924 ve Freilassingu v jižním Německu, a její obrat se pohybuje kolem 1 miliardy euro ročně. Skupina je činná v oblastech ocelářství, životního prostředí, stavebnictví, nemovitostí a turistiky a řadí se mj. k největším nezávislým ocelářským podnikům v Evropě. V České republice má skupina Max Aicher dlouholeté podnikatelské aktivity – např. Železárny Annahütte v Prostějově již od roku 1993, a k tomu podnikatelské aktivity v odpadním průmyslu a také v logistice v Plzni. Tým právníků Kinstellaru vedl partner Kamil Blažek a zahrnoval mj. Václava Kmenta (advokáta) a Štěpánku Havlíkovou (advokátní koncipientku).
WEINHOLD LEGAL
Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla asistenci a právní poradenství společnosti Chropyňská strojírna, a.s. v souvislosti s akvizicí 100% obchodního podílu ve společnosti HLS Czech s.r.o., která byla součástí HLS Engineering Group. Společnost nabízí kompletní inženýrské zpracování v karosářském sektoru automobilového průmyslu. Chropyňská strojírna, a.s., která je součástí koncernu Chropyňská Group, je významným dodavatelem svařovacích, montážních a dopravních linek určených především pro automobilový průmysl ve střední a východní Evropě. Tým Weinhold Legal vedl partner Martin Lukáš ve spolupráci s advokátem Tomášem Kočařem.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
