DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy dnes oznámila, že poskytovala poradenství Raiffeisenbank, a.s. ve vztahu k úvěrové smlouvě, která umožní financování v objemu až do výše 2,6 miliardy korun pro společnost České dráhy, největšího tuzemského železničního dopravce. Tým A&O vedla counsel Petra Myšáková za asistence advokáta Pavla Příhody a koncipienta Davida Bujgla.
Advokátní kancelář Allen & Overy oznámila, že poskytuje poradenství společnosti Cordiant Digital Infrastructure Limited (CDIL) ohledně akvizice společnosti České Radiokomunikace a.s., předního poskytovatele telekomunikační, mediální a technologické infrastruktury a služeb v České republice, od fondů řízených společností Macquarie Asset Management. Tato transakce je první akvizicí společnosti CDIL, která byla založena za účelem investování do klíčové infrastruktury digitální ekonomiky – datových center, sítí optických vláken a vysílacích a telekomunikačních věží ve Spojeném království, Evropě a Severní Americe. Akvizici předcházela primární emise akcií CDIL, která proběhla v únoru letošního roku. Tým Allen & Overy vedli v Londýně partner Richard Evans a counsel Jan Skuhravý, kteří spolupracovali s pražským partnerem Prokopem Vernerem. V českém týmu byli rovněž seniorní advokáti Jakub Čech a Jana Vydrová, koncipienti Jan Spousta, Kristýna Tranová a Lucie Černá a londýnská koncipientka Juliette Aliker. Regulatorní aspekty v oblastech soutěžního práva a přímých zahraničních investic měla na starosti seniorní advokátka Ivana Halamová Dobíšková, které z Bruselu pomáhal counsel Charles Pommies. Speciální daňové poradenství poskytoval seniorní advokát Mark Spinney.
CLIFFORD CHANCE
Clifford Chance poskytovala právní poradenství organizátorům Mezinárodního filmového festivalu v Karlových Varech ohledně nového partnerství s Rockaway
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti Film Servis Festival Karlovy Vary, která je organizátorem každoročního filmového festivalu Karlovy Vary International Film Festival (KVIFF) při uzavření nového partnerství se skupinou Rockaway. Partnerství navazuje na předchozí čtyřletou spolupráci KVIFF a online televize MALL.tv, která patří do portfolia Rockaway. Organizátoři KVIFF se nyní plánují soustředit na tvorbu platformy KVIFF.TV, na které budou během festivalu k dispozici filmy a další exkluzivní obsah, a na rozšíření dosavadní distribuce ve spolupráci s Aerofilms. Mezi další cíle partnerství patří program pro mladé a talentované tvůrce a využití potenciálu města Karlovy Vary i širšího regionu pro kulturní a společenské projekty. Tým Clifford Chance vedli partner korporátního oddělení David Koláček a counsel Aneta Disman. Součástí týmu byl také koncipient Ondřej Dolenský.
BŘÍZA & TRUBAČ
Advokátní kancelář Bříza & Trubač poskytovala právní poradenství společnosti ADI Heat & Power a.s. při prodeji společností AHP 3T s.r.o. a AHP Beta s.r.o., provozujících tepelné hospodářství v Olomouci, Uničově, Šternberku, Moravské Třebové a Břidličné. Společnost AHP 3T je zavedenou teplárenskou společností, která na severní Moravě působí již od devadesátých let a která dodává teplo více než 4500 zákazníkům. Kancelář asistovala klientovi při vyřizování kompletní právní prověrky společností a revidování rozsáhlé transakční dokumentace. Tým Bříza & Trubač tvořili Patrik Koželuha, Petr Bříza a Tomáš Munzar, právní poradenství kupujícímu poskytoval tým AK Glatzová & Co. vedený Tomášem Kesslerem a Vladimírou Glatzovou.
DLA PIPER
Mezinárodní advokátní kancelář DLA Piper poskytovala právní poradenství Berry Global, nadnárodnímu výrobci a lídru na trhu s inovativními plastovými obaly a produkty, při prodeji společnosti Promens Zlín. Ta je považována za špičkového evropského vývojového a systémového dodavatele velkoplošných plastových dílů pro autobusy, nákladní automobily nebo zemědělské stroje. Společnost Promens Zlín byla založena na počátku 90. let a během roku 2019 se stala součástí nadnárodní skupiny Berry Global s více než 290 výrobními závody po celém světě. Tento měsíc opět změnila svého majitele, kdy došlo k prodeji Promens Zlín přednímu středo- a východoevropskému private equity fondu ARX a managementu Promens Zlín, jež se na výkupu také podílel. Samotná transakce se uzavřela v pátek. Přeshraniční tým DLA Piper vedli partneři specializující se na sektor M&A a korporátní právo Michaela Stessl (Bratislava), Miroslav Dubovský (Praha) a Richard Fens (Amsterdam). Na poradenství se podíleli také advokáti Petr Samec z pražské kanceláře a Sabine Botden z Amsterdamu.
DUNOVSKÁ & PARTNERS
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS pro oblast Fúze & Akvizice poskytl klientovi AUTOCONT a.s. (součást skupiny ARICOMA, největší český poskytovatel IT služeb) komplexní právní poradenství ve významné transakci na českém IT trhu – v procesu akvizice společnosti KOMIX s.r.o., která již třicet let vyvíjí zakázkový software pro e-government, zdravotní pojišťovny a významné podniky, jako jsou Škoda Auto, Nestlé nebo Porsche Česká republika a jež patří podle tržeb mezi top 10 dodavatelů na českém trhu. Poradenství zahrnovalo komplexní zastupování klienta v celém nákupním procesu včetně provedení právního due diligence společnosti, negociace smlouvy o převodu podílů a navazující transakční dokumentace, vypořádání transakce a související právní služby. Transakce byla v návaznosti na povolení ÚOHS dokončena v průběhu dubna 2021. Tým DUNOVSKÁ & PARTNERS vedl partner David Urbanec ve spolupráci s kolegy Michalem Koňuchem a Jindřichem Bušou.
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS pro oblast insolvencí a restrukturalizací poskytl České spořitelně, a.s. právní poradenství při vymáhání úvěrových pohledávek ve výši přes 170 milionů Kč za společností KARA Trutnov, a.s., tradiční českou společností zabývající se výrobou kožešinového textilu. Právníci kanceláře nejprve poskytovali právní poradenství při jednání s dlužníkem v období před zahájením insolvenčního řízení, následně uplatňovali nároky banky v zahájeném insolvenčním řízení dlužníka a zastupovali banku v prozatímním věřitelském výboru a poté organizovali výběrové řízení na prodej pohledávek banky za dlužníkem, včetně zajištění Data Room a přípravy a negociace transakční dokumentace a post-closingového poradenství. Tým DUNOVSKÁ & PARTNERS vedli partner David Urbanec s advokátem Alešem Hradilem.
GLATZOVÁ & CO.
Glatzová & Co. poskytovala právní služby fondu Purpose Ventures SE, patřící do skupiny Pale Fire Capital, jako jednomu z klíčových investorů do start-upu Accomango. Accomango je start-up, který pomáhá firmám s ubytováním pro dělnické pracovníky. Cílem je ulevit firmám od zbytečné administrativy a ubytovaným pracovníkům přinést větší kvalitu a komfort. Tým byl veden partnerem kanceláře Jiřím Sixtou.
Glatzová & Co. dosáhla úspěchu při zastupování klienta, předního dodavatele technologických celků a staveb budov pro chov hospodářských zvířat, v soudním sporu o relativní neúčinnost projektu rozdělení. Naše advokátní kancelář úspěšně zúročila své dlouhodobě získávané znalosti a zkušenosti v oblasti sporů o relativní neúčinnost projektů přeměn obchodních společností. S odkazem na méně známou judikaturu vyšších soudů se nám podařilo klienta ubránit odpůrčí žalobě, kterou měla být zpochybněna jeho přeměna. Tým vedl Mgr. Jindřich Král, partner specializující se na právo obchodních společností a restrukturalizace a spolupracoval s Mgr. Petrem Mundlem, advokátem specializujícím se na soudní spory a insolvence.
HAVEL & PARTNERS
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS komplexním právním poradenstvím přispěla k vyřešení sporu týkajícího se žaloby ve Spojených státech za údajné porušení patentového práva produktu brněnské společnosti ZONER software. Firmu ve sporu zažalovala firma, která patentovanou technologii nijak prakticky nevyužívá, ani nevytváří reálnou byznysovou hodnotu, pouze zneužívá patent k vymáhání poplatků za údajné porušení práv. HAVEL & PARTNERS ve spolupráci s partnerskou kanceláří Greenberg Traurig zastupovala v USA brněnskou firmu ZONER Software. Ta je významným producentem a distributorem softwaru a také předním poskytovatelem internetových služeb souvisejících s prezentací na internetu a e-komercí. Sídlí v Brně a s pobočkami na Slovensku, v Maďarsku, Japonsku a USA zaměstnává přes 100 lidí. Firma vyvinula fotografický editor Zoner Photo Studio, který je dnes v Česku nejpoužívanějším programem pro úpravu fotografií, po celém světě ho využívá více než 10 milionů uživatelů a patří mezi desítku nejúspěšnějších programů pro úpravu fotografií. ZONER Software ve Spojených státech zažalovala firma, která skupuje patenty nebo patentové přihlášky (např. od start-upů nebo od společností v insolvenci) a rozesílá pak předžalobní výzvy na společnosti, které by potenciálně mohly patent porušovat. Specializovaný tým pro oblast duševního vlastnictví vedený partnerem Ivanem Rámešem, spolu se senior advokátem Tomášem Havelkou a koncipientem Vojtěchem Zavadilem, poskytl ve sporu firmě ZONER software odbornou právní pomoc. Ta zahrnovala vedle posouzení opodstatněnosti žaloby a vyhodnocení, zda klient může porušovat patent protistrany, také řízení následného mimosoudního jednání, které nakonec ukončilo soudní spor uzavřením dohody o narovnání. Kancelář svým aktivním a profesionálním přístupem k řešení tohoto sporu v oblasti duševního vlastnictví významně přispěla k tomu, že protistrana přistoupila na mimosoudní jednání a v rámci dohody o narovnání také přijala podmínky požadované klientem HAVEL & PARTNERS, které byly diametrálně odlišné od těch, jakým byla ZONER software vystavena na začátku sporu.
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS poskytla komplexní právní poradenství prodávajícím ve významné transakci v oblasti informačních technologií. Kancelář zastupovala majitele české softwarové firmy KOMIX při prodeji 100% podílu. Společnost převzal největší ICT holding Aricoma Group, jenž patří do investiční skupiny KKCG. Odborné právní poradenství poskytl prodávajícím tým HAVEL & PARTNERS pod vedením partnera kanceláře Václava Audese, spolu se senior advokátem Tomášem Navrátilem, advokátem Josefem Bouchalem a of counselem Pavlem Němečkem, kteří nad rámec specializovaných právních služeb v oblasti M&A řešili při transakci také divestice čtyř dceřiných společností KOMIX. Transakci musel schválit Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, odborný tým HAVEL & PARTNERS proto doplnil také senior advokát Roman Světnický, který měl na starosti aspekty prodeje v oblasti soutěžního práva. KOMIX téměř třicet let vyvíjí zakázkový software pro e-government, zdravotní pojišťovny a významné podniky, jako jsou Škoda Auto, Nestlé nebo Porsche Česká republika. Firma patří podle tržeb za vývoj zákaznického software, které letos dosáhnou více než půl miliardy korun, mezi top 10 dodavatelů na českém trhu. V minulosti se firma podílela na projektech elektronické neschopenky, cestovních dokladů s biometrickými prvky a informačního systému evidence obyvatel. Aricoma Group touto transakcí pokračuje v akvizicích, jejichž cílem je posílit pozici tohoto významného evropského hráče v oblasti ICT a SW řešení. Aricoma Group bude po dokončení transakce zahrnovat 8 společností s konsolidovaným obratem převyšujícím 8,5 miliard korun s více jak 3 000 zaměstnanci.
HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI se podílela na přípravě inovativního a jedinečného projektu spolupráce hlavního města Prahy a Univerzity Karlovy „Kampus Hybernská“ v centru hlavního města Prahy. Právníci HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI poskytovali komplexní právní poradenství při nastavení podmínek spolupráce, připravili dále veškerou právní dokumentaci a poté zastupovali oba zakladatele (tj. hlavní město Prahu a Univerzitu Karlovu) při založení nového subjektu KAMPUS HYBERNSKÁ z. ú. Vizí ústavu je reagovat na (i) specifické potřeby rozvoje centra Prahy, (ii) plnit třetí roli vysokých škol, (iii) poskytnout jak studentům, tak široké veřejnosti prostředí pro tvůrčí a komunitní aktivity a vzdělávání v oblasti společenských věd a takto (iv) pomáhat naplnit poslání obou zakladatelů ústavu. Hodnota samotného založení včetně vkladů zakladatelů a dalších zdrojů počátečního financování činí přinejmenším 20 milionů Kč, bez dalších synergií, jejichž hodnota může být daleko vyšší. Významnější než zmíněný finanční aspekt je však nepochybně společenský přínos uvedeného záměru zakladatelů, založit ústavu za převážně neziskovými účely. Poskytování uvedeného poradenství ze strany advokátní kanceláře HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI bylo řízeno partnerem kanceláře JUDr. Karlem Zuskou a Mgr. Janem Dudákem, řídícím advokátem.
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI provedla pro Českou poštu Security, s.r.o. kompletní akviziční due diligence obchodní společnosti Europatron s.r.o., při tom spolupracovala i na verifikaci business plánu operujícího s předpokládanou transakční hodnotou v řádech desítek milionů Kč, a dále poskytla související poradenství za účelem realizace akvizice 100% podílu v této společnosti. Česká pošta Security, s.r.o. je jednou z dceřiných společností České pošty, s.p. a zajištuje (mimo jiné) služby ostrahy majetku a osob. Akvírovaná společnost Europatron s.r.o. je dceřinou společností FENIX EUROPATRON PROPERTY a.s. a významným dodavatelem náhradního plnění ve smyslu zákona o zaměstnanosti, poskytujícím (mimo jiné) služby ostrahy majetku a osob, přičemž v tomto oboru má již více jak 10leté zkušenosti. Díky akvizici této společnosti bude dosaženo synergického efektu vyplývajícího z výsledné struktury fungování včetně pozitivních dopadů na možnost poskytování služeb ostrahy mateřské společnosti jako náhradního plnění. Tým HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI, který se na poradenství v souvislosti s touto akvizicí podílel, vedli partner kanceláře JUDr. Karel Zuska a Mgr. Jan Dudák, řídící advokát.
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI advokátní s.r.o. poskytla komplexní právní poradenství v souvislosti s akvizicí administrativní budovy KB v centru Teplic s následným dlouhodobým zpětným pronájmem části objektu původnímu majiteli. Transakce zahrnovala rovněž nastavení podmínek pronájmu neobsazených částí budovy dalším nájemcům, včetně podmínek provedení celkové rekonstrukce objektu. Tým advokátní kanceláře HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI advokátní s.r.o. řídil partner kanceláře JUDr. Pavel Holec s podporou advokátky JUDr. Moniky Váškové.
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & PARTNEŘI advokátní s.r.o. zastupovala kupujícího při akvizici výrobního areálu v Písku. Naše právní služby zahrnovaly komplexní právní poradenství od počátku transakce, včetně provedení standardního právního auditu nabývaných nemovitostí a právní situace prodávajícího, přípravy transakční dokumentace a podpory při jejím vyjednávání s prodávajícím a financující bankou. Realizaci projektu řídila a tým advokátní kanceláře vedla partnerka kanceláře a advokátka Mgr. Iva Valová. Součástí týmu byli Mgr. Jan Vacek, advokátní koncipient, a JUDr. Monika Vášková, advokátka.
PRK PARTNERS
Advokátní kancelář PRK Partners poskytla poradenství francouzské skupině Société Générale v souvislosti s dalším kolem investic a navýšením podílu ve společnosti Mutumutu. Mutumutu je český insurtech start-up zaměřující se na inovativní produkty v oblasti online pojištění, který prostřednictvím stejnojmenné aplikace monitoruje aktivity uživatelů a odměňuje je bonusy za zdravý životní styl. Kromě České republiky a Francie, kde Mutumutu aktuálně působí, připravuje rovněž vstup do Německa, Polska a Itálie. Tým PRK Partners vedl partner Martin Kříž ve spolupráci se seniorním advokátem Milanem Sivým.
SEDLAKOVA LEGAL
Tým SEDLAKOVA LEGAL zastupoval vydavatelství Economia při vyjednávání s Google o sdílení autorského obsahu v rámci nového projektu Výběr zpráv Google - News Showcase. Economia se tak stala jedním z první pětice českých mediálních domů, která se s vyhledavačem dohodla. Vzhledem k tomu, že tento licenční program je celosvětově teprve na začátku a Česko je jednou z prvních zemí, kde byly příslušné dohody uzavřeny, šlo z právního pohledu o unikátní příležitost. V oblasti autorského práva nicméně kancelář působí dlouhodobě jak v rámci poradenství klientům, tak i odborných publikací. V návaznosti na nadcházející novelizaci autorského zákona připravuje mimo jiné praktický komentář k autorskému zákonu.
WEINHOLD LEGAL
Weinhold Legal poskytovala prodávajícímu, společnosti Lionbridge, právní poradenství ohledně českých právních aspektů globální transakce, ve které kanadská telekomunikační společnost Telus koupila poskytovatele datových služeb Lionbridge AI za 935 milionů dolarů. Tým Weinhold Legal vedl partner Daniel Weinhold ve spolupráci s advokáty Tomášem Čermákem (korporátní právo) a Evou Procházkovou (pracovní právo).
WHITE & CASE LLP
Pražská pobočka mezinárodní advokátní kanceláře White & Case LLP poskytla poradenství Ministerstvu dopravy ČR v souvislosti s pilotním dálničním PPP projektem v České republice. Projekty PPP (z angl. Public Private Partnership) představují partnerství veřejného a soukromého sektoru jako nástroje zajišťování veřejných služeb či veřejné infrastruktury. Ministerstvo dopravy ČR zahájilo přípravu zadávacího řízení na výběr koncesionáře na výstavbu a provoz dálnice D4 pomocí modelu PPP v roce 2017. Projekt zahrnuje výstavbu cca 32 km nové dálnice a obnovu navazujících cca 16 km již existujících úseků, spojujících Příbram a Písek, a jejich následný provoz po dobu přibližně 24 let. Po podpisu koncesionářské smlouvy 15. února 2021 došlo nyní k finančnímu uzavření, čímž byly potvrzeny finanční podmínky s koncesionářem.
Tým White & Case, který poskytoval právní poradenství v rámci tohoto projektu, vedl partner Vít Stehlík a counsel Peter Hodál. Součástí týmu byli dále právníci David Wilhelm, Renata Ryglová a Jan Voborský. Na projektu se dále podíleli právníci White & Case z bratislavské a londýnské kanceláře, zejména Marek Staroň a Caroline Miller Smith. White & Case pracovala při poskytování právního poradenství ve sdružení společně s Českou spořitelnou, a.s. jako finančním poradcem a s Obermeyer Helika a.s. (SIEBERT + TALAŠ, spol. s r.o., poddodavatel) jako technickým poradcem.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
