DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří za uplynulý měsíc. Tentokrát jsou reportovány mandáty advokátních kanceláří Aegis Law, Clifford Chance, GLATZOVÁ & CO., HAVEL & PARTNERS a Pokorný, Wagner & partneři.
AEGIS LAW
Regulatorní tým advokátní kanceláře Aegis Law zaměřený na stavební právo poskytoval právní poradenství Nadaci sv. Ludmily, jejímž zakladatelem je Arcibiskupství pražské, v řízení o povolení stavebního záměru Logopedické školy svaté Ludmily v Klecanech. Škola se bude specializovat na výuku dětí s poruchou řeči a bude navazovat na činnost nejstarší logopedické vzdělávací instituce, školu Don Bosco, která patří mezi špičkové evropské vzdělávací instituce v tomto oboru, sídlící v prostorách nedostačujících aktuálním potřebám. Poradenství naší kanceláře zahrnovalo jak jednání s vlastníky sousedních pozemků, tak i přípravu podkladů a vyjádření k námitkám vzneseným v průběhu správního řízení. Proti prvostupňovému rozhodnutí pak nebyl podán opravný prostředek žádným z účastníků, kteří vznesli námitky proti stavebnímu záměru. Právní tým Aegis Law vedl partner Vojtěch Faltus za spolupráce s koncipientkou Terezou Žůrkovou.
CLIFFORD CHANCE
Pražská kancelář Clifford Chance úspěšně radila České spořitelně při akvizičním financování dvou významných transakcí společnosti Genesis Capital Equity v České republice. První transakce zahrnovala akvizici většinového podílu v Schulte Group, tradičním poskytovateli komplexních realizací souborů technických zařízení budov. Druhá transakce umožnila Genesis Capital investovat do společnosti GAF, renomovaného výrobce známého svými specializovanými kovovými produkty. Strukturování obou financování bylo pečlivě navrženo tak, aby vyhovovalo jedinečným aspektům transakcí, například, že si zakladatel (zakladatelé) v obou případech ponechají významné podíly (tj. překoupení do nové struktury spolu s Genesis Capital) a nově zapojení klíčoví manažeři se stanou menšinovými investory. Genesis Capital, private equity skupina s českým původem, poskytuje financování růstu a rozvoje malým a středním podnikům ve střední Evropě. Od svého založení v roce 1999 Genesis Capital spravuje šest fondů soukromého kapitálu s celkovým objemem přes 350 milionů EUR, které podporují více než 70 společností. Schulte Group je renomovaná skupina společností specializujících se na komplexní dodávky technologických celků a technického vybavení pro průmyslové, logistické a skladové prostory i pro retail parky a komerční objekty. GAF se specializuje na komplexní zakázkovou kovovýrobu. Společnost se stala strategickým partnerem v dodávkách komponentů a zařízení pro řadu renomovaných firem v potravinářském, zdravotnickém a železničním průmyslu v České republice i v zahraničí. Tým Clifford Chance vedl právník Dominik Vojta ve spolupráci s partnerem Milošem Felgrem a za podpory advokátní koncipientky Aleny Rumlové.
Pražská kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství Československé obchodní bance a České spořitelně při financování společnosti Central European Retail Holding s.r.o., člena skupiny Oriens, v souvislosti s akvizicí renomovaného maloobchodního řetězce Hruška prostřednictvím získání plných vlastnických podílů ve společnostech H R U Š K A , spol. s r.o. a SEMPRONEMO, s.r.o. Společnost Hruška je s více než 570 prodejnami významným hráčem v moravských a východočeských regionech. Tato akvizice posiluje přítomnost skupiny Oriens na českém maloobchodním trhu a navazuje na předchozí akvizice společností Flosman v roce 2021 a Pramen v roce 2023, při kterých skupině Oriens rovněž poskytovala právní poradenství Clifford Chance. Tým Clifford Chance, který bankám poskytoval poradenství při tomto financování, vedla seniorní advokátka Hana Čekalová pod supervizí řídícího partnera kanceláře Miloše Felgra. Součástí týmu byla dále advokátní koncipientka Sára Bartlová. Lucemburské právní aspekty tohoto financování zastřešovali partner Marc Mehlen a advokátní koncipientka Michelle Smagasz z lucemburské kanceláře Clifford Chance.
Pražská kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti Oriens v souvislosti s akvizicí známého maloobchodního řetězce Hruška. Součástí transakce bylo nabytí plných vlastnických podílů ve společnostech H R U Š K A , spol. s r.o. a SEMPRONEMO, s.r.o. společností Central European Retail Holding s.r.o., dceřinou společností skupiny Oriens. Transakce byla úspěšně uzavřena 30. dubna 2024. Společnost Hruška je s více než 570 prodejnami významným hráčem v moravských a východočeských regionech. Tato akvizice posiluje přítomnost skupiny Oriens na českém maloobchodním trhu a navazuje na předchozí akvizice společností Flosman v roce 2021 a Pramen v roce 2023, při kterých skupině Oriens rovněž poskytovala právní poradenství Clifford Chance. Tým Clifford Chance, který Oriens poskytoval poradenství při této akvizici, vedl counsel Michal Jašek s podporou seniorního advokáta Tomáše Procházky. Součástí týmu byl dále counsel a daňový poradce Petr Šebesta a advokátní koncipienti Martin Hrachovina, Jiří Krejča a Petr Ryšina.
GLATZOVÁ & CO.
Glatzová & Co. zastupovala společnost SAZKA a.s. (člen nadnárodní skupiny ALLWYN International Group se sídlem v České republice) při prodeji mobilního operátora SAZKAmobil společnosti Vodafone Czech Republic, a.s. Naše práce zahrnovala komplexní transakční poradenství, asistenci při antimonopolním vypořádání, dokončení přechodu a také přípravu všech souvisejících smluv o transakčních službách. Vzhledem k silnému postavení společnosti Vodafone na českém trhu byla transakce pečlivě zkoumána českým antimonopolním úřadem. Tým vedl partner kanceláře Jiří Sixta s podporou advokátů Jindřicha Pastrňáka a Gabriely Práškové.
Glatzová & Co. poskytovala právní poradenství společnosti Bohemia Properties, a.s. (provozovateli sítě Jan Hotels) developerské skupině Daramis při prodeji jejich pozemků v Praze na Střížkově. Účelem transakce je výstavba rozsáhlého bytového projektu. Transakce byla zajímavá způsobem vypořádání kupní ceny, kdy očekávaná kupní cena ve výši 390 milionů korun je určená podílem na prodeji budoucích bytových jednotek v projektu. Klient tak bude schopen dosáhnout vyšší kupní ceny než při standardním prodeji pozemků, ale platba části kupní ceny je odložena v čase a její konečná výše bude záviset na prodejních cenách bytových jednotek. Nad rámec běžné dokumentace byla uzavřena i komplexní dohoda o spolupráci mezi prodávajícím a kupujícím po dobu výstavby bytového projektu. „Děkujeme klientovi, kupujícímu i jeho právnímu zastoupení za skvělou a efektivní spolupráci při vyjednávání a dokončení této komplexní transakce, “ uvedl Erik Kolan, partner advokátní kanceláře Glatzová & Co., který vedl právní tým při této transakci.
HAVEL & PARTNERS
HAVEL & PARTERS byla součástí právního týmu vedeného advokátní kanceláří Willkie Farr & Gallagher LLP Germany, který poskytoval poradenství společnosti PAI Partners („PAI“) při akvizici většinového podílu v rehabilitační divizi skupiny VAMED („VAMED“) od společnosti Fresenius SE & Co. KGaA. Na transakci se za HAVEL & PARTNERS podíleli partner Martin Peckl, partnerka Kateřina Slavíková, counsel David Šmída, vedoucí advokátka Silvie Király, senior advokát Adam Karban a advokátka Hana Erbsová. Rehabilitační divize skupiny VAMED provozuje 67 klinik a center zdravotní péče v Německu, Rakousku, Švýcarsku, České republice a Spojeném království a ročně obslouží více než 100 000 pacientů. Tato divize, ve které pracuje přibližně 10 000 vysoce kvalifikovaných pracovníků, poskytuje komplexní škálu lůžkových a ambulantních rehabilitačních služeb a také specializovanou akutní péči. Divize uplatňuje multidisciplinární přístup k péči o pacienty, přičemž její oblasti odbornosti zahrnují neurologii, ortopedii, psychosomatiku a kardiologii. PAI Partners je významná private equity společnost investující do předních společností na trhu po celém světě. Spravuje aktiva v hodnotě přibližně 27 miliard eur a od roku 1994 realizovala více než 100 investic ve 12 zemích s dosaženými výnosy ve výši více než 24 miliard eur z 60 exitů. Společnost PAI dosáhla vynikajících výsledků díky spolupráci s ambiciózními manažerskými týmy, přičemž její jedinečný pohled na věc, bezkonkurenční zkušenosti v daném odvětví a dlouhodobá vize umožňují společnostem naplno využít jejich potenciál – a posunout se dál. Dokončení transakce se očekává v druhé polovině roku 2024 a podléhá obvyklým regulačním schválením a podmínkám pro její uzavření.
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS zastupovala společnost HP Invest coby většinového akcionáře při transakci v oblasti maloobchodního prodeje spotřební elektroniky. Díky tomu tak má DATART, přední tuzemská síť prodejen elektrospotřebičů, opět jediného vlastníka, a to právě HP Invest. Prodávajícím podílu byl lucemburský fond Genesis Private Equity Fund III. Za kancelář se na transakci podíleli partner Václav Audes, senior advokát Ivo Skolil a advokát Tomáš Jansa, kteří se postarali o komplexní poradenství v oblasti korporátního i soutěžního práva v souvislosti se spojením HP Tronic se slovenskou skupinou NAY, vlastnící tuzemskou síť obchodů Electroworld, do společného holdingu HP Invest. HP Tronic se sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností zabývá prodejem zejména elektroniky v kamenných obchodech a na internetu na území České republiky, Slovenska Maďarska, Polska a Německa.
POKORNÝ, WAGNER & PARTNEŘI
Advokátní kancelář Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o. poskytla komplexní právní poradenství společnosti Telco Pro Services, a. s. ze Skupiny ČEZ při akvizici 100% majetkové účasti na společnosti EDERA Group a.s. Pro Skupinu ČEZ se jedná o zatím největší telekomunikační nákup. Hodnota transakce se pohybovala v řádu vyšších stovek milionů korun. Touto transakcí směřuje Skupina ČEZ k tomu stát se symbolem kvalitního optického internetu s rychlostí až 1000 Mb/s dodávaného doslova až na práh domácností, když postupně rozšiřuje svou nabídku o další lokality, kde není v tuto chvíli dostatečně rychlý internet a kde je schopna získat konkurenční výhodu díky blízkosti svých optických sítí. Právní poradenství poskytnuté Advokátní kanceláří Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o. spočívalo jak v provedení kompletního právního due diligence společnosti a jejich dceřiných společností, tak v přípravě a vyjednávání transakční dokumentace včetně asistence v procesu jejího vypořádání. Tým advokátní kanceláře vedl vedoucí advokát David Skopal za podpory advokátů Martina Netíka (akviziční část) a Tomáše Martiníka (oblast ICT).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
