Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů. Hovoří-li se o výkonu funkce jednatele, zmiňují se nejčastěji jeho povinnosti, podmínky, které musí splňovat či se poukazuje na jeho omezení při dalším podnikání a působení u jiného subjektu. Již tolik se nezdůrazňuje, že funkce jednatele je dobrovolná a jednatel se může této své funkce kdykoli vzdát a odstoupit. V dnešním příspěvku si tedy připomeneme, jaké právní účinky a následky s sebou nese vzdání se funkce jednatele společnosti s ručením omezeným.

Ač je právem osoby vykonávající funkci jednatele ze své funkce odstoupit, musí být na druhou stranu chráněna sama společnost, aby nenastala situace, kdy by tato společnost neměla jednatele. Společnost tak musí mít možnost, zvolit si nového jednatele. Obchodní zákoník (zákon č. 513/1991 Sb.), který obsahuje právní úpravu obchodních společností se rovněž zabývá otázkou odstoupení člena statutárního orgánu, a to v ustanovení § 66.

Osoba, která je jednatelem, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit toto valné hromadě společnosti resp. jejím společníkům. Výkon funkce jednatele poté končí dnem, kdy odstoupení projednala, nebo měla projednat, valná hromada. Valná hromada společnosti je ze zákona povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvěděla. Jestliže jednatelodstupující z funkce, oznámí své odstoupení přímo na zasedání valné hromady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce jednatele.

Případy, kdy valná hromada neprojednala odstoupení jednatele společnosti, ač měla, řeší judikatura tak, že za den, kdy valná hromada „měla projednat“ rezignaci jednatele společnosti s ručením omezeným na tuto funkci, je nutné rozumět nejenom případy, kdy se valná hromada sešla a byla usnášeníschopná, nicméně odstoupení jednatele z funkce na ní nebylo projednáno, nýbrž i případy, kdy se řádně svolaná valná hromada nesejde, tedy v určený čas a na určené místo se nedostaví společníci mající dostatečný počet hlasů pro to, aby valná hromada byla usnášeníschopná.

Podle současné právní úpravy tedy neexistuje žádná vazba na zápis do obchodního rejstříku. Zápis statutárního orgánu, ani zápis jeho změny, nemá konstitutivní charakter. Jednateli je tak poskytnutá dostatečná ochrana proti nečinnosti valné hromady a naopak valná hromada nemá povinnost se odstoupením z funkce zabývat, protože příslušné ustanovení má dispozitivní charakter.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz