Konec anonymních akcionářů?

Zákon o obchodních korporacích (ZOK), který by měl vstoupit v platnost k 1. 1. 2014, mimo jiné nově upravuje formu akcie, která může být buď na řad (tj. na jméno) nebo na doručitele (jinak také na majitele). Při vydání akcií na doručitele však existuje podmínka, že tyto akcie mohou být dle § 263 odst. 2 ZOK vydány pouze jako zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír. Oproti této chystané změně jsou tedy stávající listinné akcie na majitele zcela anonymní, jelikož neobsahují jméno vlastníka, nejsou registrovány v žádném rejstříku nebo evidenci a jsou tak volně převoditelné pouhým předáním „z ruky do ruky“. Pravděpodobnost dohledání nového vlastníka je v tomto případě nulová.

Existují tři možnosti, jak se mohou společnosti s akciemi na majitele s těmito změnami vypořádat. První z možností je změna formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno. Takovou změnu musí valná hromada společnosti i se souhlasem tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie provést nejpozději do 31. 12. 2013. Jestliže tak neučiní, nastane tato změna u akcií, které nejsou imobilizovány, dle § 2 odst. 1 zákona 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností, automaticky. Podle § 2 odst. 2 téhož zákona bude mít představenstvo společnosti povinnost dát stanovy do souladu s odstavcem 1 § 2 a podat návrh na zápis změny formy akcií do obchodního rejstříku do 30. 06. 2014. Do tohoto data musí akcionáři předložit své akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové a sdělit údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Mimo jiné např. číslo bankovního účtu, na který společnost nově poskytne výhradně bezhotovostním převodem veškerá peněžitá plnění vyplývající z účasti na společnosti. Jestliže ve stanovené lhůtě akcionář své akcie nepředloží, bude v prodlení a nevznikne mu např. právo na dividendu nebo možnost výkonu práv akcionáře.

Další z možností je transformace akcií z listinných na zaknihované, čili jejich zaevidování u Centrálního depozitáře cenných papírů. K této přeměně bude zapotřebí rozhodnutí valné hromady společnosti, a to ve formě notářského zápisu. Společnost poté zveřejní rozhodnutí o změně podoby akcií na zaknihované v Obchodním věstníku a určí lhůtu pro vrácení cenných papírů. Po zaevidování u centrálního depozitáře bude povinna provést změnu v obchodním rejstříku, kde se změní podoba akcie z listinné na zaknihovanou. Akcionář pak získá místo listinných akcií pouze elektronický výpis. Převod vlastnického práva k akciím na majitele bude taktéž vázán změnou zápisu u centrálního depozitáře. Z toho důvodu je identifikace nového vlastníka velice jednoduchá. Je ovšem otázkou, jak bude konečný vlastník akcií identifikovatelný, pokud např. využije ke skrytí identity jinou offshore nebo onshore společnost.

Poslední z možností je imobilizace cenných papírů, o které rozhoduje taktéž valná hromada. Následně se cenné papíry uloží do úschovy a schovatel vede, dle § 2409 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, přesnou evidenci, jejímž obsahem je též identifikace uschovatele a místo uložení cenného papíru. Dle § 93a odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, může akciová společnost, jejíž stanovy to umožňují, uzavřít smlouvu o úschově jí vydaných imobilizovaných akcií pouze s centrálním depozitářem, obchodníkem s cennými papíry oprávněným poskytovat investiční službu úschova a správa investičních nástrojů nebo se zahraniční osobou s obdobným předmětem činnosti, která je oprávněna poskytovat služby v České republice. Podle odst. 7 výše jmenovaného paragrafu se na evidenci imobilizovaných cenných papírů přiměřeně použijí též ustanovení upravující evidenci emisí zaknihovaných cenných papírů.

Až následující měsíce ukážou, do jaké míry snaha zákonodárců zvýšit transparentnost akciových společností s anonymními akciemi splnila svůj účel.