Nová úprava převodů obchodních podílů dle slovenského práva

V současné době mají zápisy společníků společností s ručením omezeným ve slovenském obchodním rejstříku – stejně jako je tomu v České republice – pouze deklaratorní účinky. To znamená, že v případě převodu obchodních podílů se nabyvatel stává majitelem obchodního podílu uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu resp. splněním různých odkládacích podmínek sjednaných ve smlouvě o převodu obchodního podílu, a to nezávisle na zápisu v obchodním rejstříku. Od 1. 10. 2012 však nové ustanovení § 115 odst. 10 slovenského obchodního zákoníku stanoví, že účinky převodu většinového obchodního podílu nastávají až samotným zápisem do obchodního rejstříku. Zápisy převodů většinových obchodních podílů do slovenského obchodního rejstříku tak budou mít od 1.10.2012 konstitutivní účinek. Většinovým obchodním podílem se přitom dle § 115 odst. 7 slovenského obchodního zákoníku rozumí obchodní podíl, se kterým je spojeno alespoň 50 % hlasovacích práv.

Rozsah dokumentů, které musí být příslušnému slovenskému rejstříkovému soudu doloženy při podání návrhu na zápis změny společníka v souvislosti s převodem většinového obchodního podílu, se různí podle toho, zdali je převodcem resp. nabyvatelem obchodního podílu slovenský nebo zahraniční subjekt:

Je-li nabyvatelem resp. převodcem obchodního podílu slovenský subjekt (vyjma subjektů, které nejsou tzv. daňovým subjektem dle slovenského daňového řádu[2]), musí být rejstříkovému soudu předložen souhlas příslušného (slovenského) správce daně s převodem většinového obchodního podílu. Souhlas správce daně bude muset být dle důvodové zprávy k novele slovenského obchodního zákoníku doložen jak ve vztahu k převodci, tak i ve vztahu k nabyvateli většinového obchodního podílu, jsou-li slovenskými subjekty. Správce daně souhlas udělí, pokud převodce resp. nabyvatel nebude mít daňové nedoplatky přesahující 170 eur.

V případě, že převodce resp. nabyvatel většinového obchodního podílu je zahraniční osobou, souhlas správce daně se obchodnímu rejstříku nedokládá a postačuje písemné prohlášení převodce resp. nabyvatele o tom, že nemá zákonnou povinnost dokládat souhlas správce daně.

Výše uvedené se ve smyslu § 117 odst. 4 slovenského obchodního zákoníku přiměřeně vztahuje i na rozdělení většinových obchodních podílů.

JUDr. Zoltán Pálinkás, LL.M.,
advokát

Mgr. Radim Ranič, LL.M.,
advokát

Schönherr s.r.o.

nám. Republiky 1079/1a
110 00  Praha 1
 
Tel.: +420 225 996 500
Fax:  +420 225 996 555
e-mail: office.czechrepublic@schoenherr.eu

----------------------------------------------------
[1] Zákon č. 246/2012 Z.z.
[2] Zákon č. 563/2009 Z.z.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz