Novace vs. narovnání
V průběhu smluvního vztahu mohou strany dospět k závěru, že dosavadní závazek již nemůže obstát, nenaplňuje jejich potřeby nebo obsahuje mezi stranami sporná ujednání, na jejichž výkladu se nemohou shodnout. V takovém případě se nabízí možnost využití právního institutu novace nebo narovnání, jejichž prostřednictvím lze podobné situaci efektivně řešit. Pojďme si popsat základní rozdíly mezi těmito „příbuznými“ instituty, vysvětlit si jejich aplikační praxi i případná omezení.
Novace
Institut novace je upraven v § 1902 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“). Jeho prostřednictvím se mohou strany dohodnout na změně obsahu závazku tak, že dosavadní závazek zruší a nahradí jej závazkem zcela novým. Tato změna závazku se nazývá novace privativní. Od privativní novace můžeme odlišit novaci kumulativní, již se mění pouze předmět nebo obsah dosavadního závazku, který v důsledku kumulativní novace nezaniká. Typický příklad kumulativní novace je uzavření dodatku ke smlouvě, kterým strany do smlouvy vloží nové ujednání, nebo dosavadní ujednání změní, nicméně původní závazek nadále trvá.
Zákonným předpokladem k provedení privativní novace je existence závazku, který má být změněn. Privativní novace musí vždy platně zrušit původní závazek a současně musí platně založit závazek nový, jinak je jako celek neplatná. Může zrušit a nahradit i závazek budoucí, podmíněný nebo dokonce závazek, který je promlčený. Nemůže však nahradit závazek absolutně neplatný nebo závazek, který zanikl a tím pádem už neexistuje.
U privativní novace občanský zákoník zavádí vyvratitelnou právní domněnku, která stanoví, že „může-li dosavadní závazek vedle nového závazku obstát, má se za to, že nebyl zrušen“. Privativní novace má totiž typicky vliv na běh promlčecích lhůt. Při zrušení původního závazku a jeho nahrazení závazkem novým totiž začne běžet nová objektivní promlčecí lhůta. U subjektivní promlčecí lhůty je situace složitější a s ohledem na nejasnou soudní judikaturu v dané oblasti tak bude každý případ nutné zkoumat vždy individuálně.
Narovnání
Pro situace, kdy mezi stranami ohledně původního závazku existují určité sporné body či pochybné okolnosti, zákon upravuje institut narovnání. U narovnání se dosavadní závazek nahrazuje závazkem novým tak, že si strany mezi sebou upraví a vyjasní práva a povinnosti, která mezi nimi doposud byla sporná či pochybná. Hlavním rozdílem mezi privativní novací a narovnáním je tak předmět změny obsahu závazku. U narovnání jím jsou práva a povinnost mezi stranami sporná.
V praxi se institut narovnání využívá především v případech, kdy se strany nemohou shodnout na tom, jaký byl obsah určitého závazku (např. jaká je výše dluhu), nebo zda závazek vůbec existoval (např. zda dluh vůbec vznikl), ale mají oboustranný zájem na tom věc určitým způsobem vyjasnit a narovnat. Účelem narovnání tedy není zjistit skutečný stav věci, ale odstranit existující neshodu mezi stranami sjednáním závazku nového, který sporná práva a povinnosti nahradí a nejasnosti odstraní. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že podmínkou platnosti dohody o narovnání není existence původního (narovnávaného) právního vztahu. Na rozdíl od privativní novace proto může u narovnání původní závazek zcela absentovat a dohoda o narovnání bude přesto platná.
Narovnat lze jakákoliv práva, kterými strany mohou disponovat, včetně práv promlčených. Může se jednat jak o relativní majetková práva, tak o práva věcná a v mezích zákona může jít i o poměry rodinné či dědické. Při zohlednění specifik se může jednat dokonce i o vztahy pracovněprávní. Co se týče náležitostí dohody o narovnání, v té by měl být vždy konkrétně vymezen sporný závazek, dále by v ní měl být obsažen projev vůle stran dosavadní závazek zrušit a nahradit jej novým, jakož i specifikace závazku nového (mezi stranami nesporného). Je třeba zdůraznit, že pokud při narovnání dojde z objektivního hlediska ke vzniku hrubého nepoměru mezi plněním jednotlivých stran, nemohou se strany tohoto nepoměru už dovolávat.
Společné charakteristiky
Důležitý společný rys novace a narovnání upravuje ustanovení § 1906 občanského zákoníku. V něm se stanoví, že pokud byl původní závazek zřízen v písemné formě, nebo pokud se novace nebo narovnání činí o promlčeném závazku, vyžaduje zákon pro ujednání obligatorně písemnou formu. Stejně tak i ve vztahu k zajištění práv, která jsou předmětem novace či narovnání, se zajištění vztahuje i na práva z nich vzniklá.
Zajištění tedy nadále trvá a vztahuje se i na práva vzniklá z novace či narovnání, což představuje odklon od judikatury k předchozí právní úpravě. Pokud však poskytla zajištění třetí osoba, která k novaci nebo k narovnání nepřistoupila, bude nadále zavázána maximálně v rozsahu původního závazku a zůstanou jí zachovány všechny námitky, které mohla proti pohledávce uplatnit, kdyby k novaci nebo k narovnání nedošlo.
Závěr
Jak novace, tak narovnání představují účinné způsoby, jak od základu změnit obsah právního vztahu. Zatímco novace reflektuje vůli stran vytvořit úplně nový závazek namísto původního, narovnání se soustředí spíše na odstranění nejistoty a sporů mezi stranami. Neopomenutelným aspektem, který se váže k oběma těmto právním institutům, je zachování zajištění původního závazku i ve vztahu k závazku novému, což v praxi může výrazně zjednodušit vyjednávání mezi stranami a zrychlit celý proces změny obsahu závazku.
JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.,
zakladatel advokátní kanceláře Matzner & Vítek a odborný asistent na právnické fakultě
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matznervitek.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
