Procesní postavení prokuristy v řízení před soudem

Nejvyšší soud ČR se ve svém rozsudku spis. zn. 21 Cdo 1862/2015, ze dne 25. 5. 2016, který byl pro svůj význam určen ke zveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, zabýval dosud neřešenou otázkou postavení prokuristy při výslechu před soudem.

Nařídí-li soud v řízení, jehož účastníkem je právnická osoba, jako důkaz výslech fyzické osoby, jež je jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), musí být tato osoba vyslechnuta, jak vyplývá z ust. § 126 odst. 4 občanského soudního řádu (o.s.ř.), jako účastník řízení ve smyslu ust. § 131 o.s.ř. a nikoli jako svědek ve smyslu ust. § 126 odst. 1 o.s.ř. To platí i v případě, že má fyzická osoba vypovídat, o okolnostech, týkajících se právnické osoby a nastalých v době, kdy byla jejím statutárním orgánem nebo členem tohoto orgánu (ust. § 126a odst. 1 o.s.ř.). Opačný postup by - v případech, kdy druhým účastníkem je fyzická osoba, která byla soudem vyslechnuta jako účastník řízení - vedl k porušení zásady rovného postavení účastníků v občanském soudním řízení (ust. § 18 o.s.ř.). Účastník totiž na rozdíl od svědka není povinen vypovídat pravdivě v tom smyslu, že by mohl být za vědomě nepravdivou výpověď trestně stíhán; tomu odpovídá i rozdílný obsah poučení, které účastníku řízení a svědku poskytne soud před započetím jejich výslechu a pod jehož vlivem účastník a svědek vypovídají. Okolnost, že účastník řízení nemůže být na rozdíl od svědka za vědomě nepravdivou výpověď trestně stíhán, je tak významná pro hodnocení důkazů provedených výpověďmi těchto osob z hlediska jejich věrohodnosti (ust. § 132 o.s.ř.). Vyslechnul-li proto soud účastníka řízení jako svědka (poučil-li ho na začátku výslechu nesprávně o tom, že musí vypovědět pravdu a nic nezamlčovat, a o trestních následcích křivé výpovědi namísto správného poučení o tom, že má vypovědět pravdu a nic nezamlčovat), provedl tento výslech způsobem, který je v rozporu se zákonem. Promítne-li soud takovou vadu řízení do svého skutkového zjištění tím, že výpovědi účastníka řízení nesprávně vyslechnutého jako svědka přikládá váhu svědecké výpovědi z hlediska věrohodnosti jí přisuzuje jiný (větší) význam, než který by měla s ohledem na procesní postavení vyslýchaného mít, pak toto skutkové zjištění jako výsledek hodnocení důkazů soudem neodpovídá postupu vyplývajícímu z ust. § 132 o.s.ř., neboť v hodnocení důkazů, popřípadě poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, z hlediska věrohodnosti je logický rozpor. Rozhodnutí soudu na takovém skutkovém zjištění založené proto nemá oporu v provedeném dokazování (rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 4. 1999, spis. zn. 21 Cdo 2368/98).

Prokurista je fyzická osoba, jíž byla udělena prokura. Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům (jednáním), k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno. Prokura je tedy speciálním druhem smluvního zastoupení upraveným pouze ve vztahu k podnikatelům. Zároveň je prokurista ve svém jednání za podnikatele omezen jen na právní úkony (jednání), k nimž dochází při provozu podniku. Již z tohoto základního vymezení postavení prokuristy je zřejmé, že prokurista neutváří (nemůže utvářet) vůli právnické osoby navenek - není statutárním orgánem právnické osoby. Je totiž pouze jejím zástupcem, navíc ve svém jednání omezeným jen na úkony (jednání), k nimž dochází při provozu podniku. Stanoví-li proto ust. § 126 odst. 4 a § 126a o.s.ř. zvláštní režim jen pro případ, že má být v řízení vyslechnuta fyzická osoba, která je (nebo byla) statutárním orgánem právnické osoby (členem tohoto orgánu), jež je účastníkem takového řízení, o okolnostech, týkajících se této právnické osoby (nebo nastalých v době, kdy byla jejím statutárním orgánem, případně členem statutárního orgánu), není žádného důvodu, aby uvedené pravidlo bylo vztaženo i na prokuristu takové právnické osoby, jehož postavení v právnické sobě je od statutárního orgánu zcela odlišné.

Nejvyšší soud ČR proto ve svém rozsudku spis. zn. 21 Cdo 1862/2015, ze dne 25. 5. 2016, uzavřel takto: Nařídí-li soud v řízení, jehož účastníkem je právnická osoba, výslech fyzické osoby, které byla právnickou osobou udělena prokura (prokuristy), o okolnostech týkajících se této právnické osoby, musí být tato fyzická osoba vyslechnuta jako svědek a nikoliv jako účastník řízení.