Společnost s ručením omezeným po 1. lednu 2014 – nové možnosti

1. ledna 2014 nabyde účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který ve spojení s novým občanským zákoníkem zcela nahradí úpravu korporátního práva obsaženou ve stávajícím obchodním zákoníku. Tato právní úprava usnadní založení společnosti s ručením omezeným, sníží administrativu při některých transakcích a zejména přinese výrazně vyšší míru svobody upravit si vnitřní poměry společnosti dle konkrétních potřeb.

Zákon o obchodních korporacích prakticky opouští institut základního kapitálu – minimální výše vkladu společníka bude pouze 1 Kč (nestanoví-li společenská smlouva vyšší částku). Ke zjednodušení dojde i ve vztahu k nepeněžitým vkladům, které nadále nebude nutné oceňovat znalcem jmenovaným pro tyto účely soudem, ale postačí posudek znalce vybraného zakladateli, případně po založení společnosti jednatelem. Dále bude zrušen zákaz tzv. řetězení, stejně jako omezení počtu společností s ručením omezeným, v nichž může jeden společník působit (dnes maximálně ve třech) i limit pro maximální počet společníků jedné společnosti s ručením omezeným (dnes nanejvýš padesát).

Ke zmírnění dojde ve vztahu k požadavkům na transakce mezi spřízněnými osobami, které jsou dnes upraveny v ustanovení § 196a obchodního zákoníku či ve vztahu k finanční asistenci.

Novinkou bude možnost určit ve společenské smlouvě, že obchodní podíly, jejichž převoditelnost není omezena, budou představovány kmenovým listem jako zvláštním listinným cenným papírem na řad.

Snad nejzajímavější změnou v této oblasti, kterou zákon o obchodních korporacích přinese, je možnost vzniku více druhů obchodních podílů, tj. podílů, s nimiž jsou spojena různá práva a povinnosti. Z textu zákona přitom nevyplývá žádné omezení v tomto směru, výslovně je předvídán např. vznik podílu, se kterým bude spojeno právo na pevný zisk nebo naopak příplatková povinnost, logicky by mělo být umožněno spojit hlasovací práva pouze s některými obchodními podíly atp. Nově bude také možné, aby jeden společník vlastnil více podílů, a to i různého druhu, čímž je možná diferenciace obchodních podílů ještě dále prohloubena.

Významnější autonomii společníků přináší nová právní úprava i ve vztahu k ukončení účasti společníka ve společnosti a k úpravě příplatkové povinnosti. Mezi novinky patří i možnost tzv. kumulativního hlasování při volbách členů orgánů a propracovanější úprava volby per rollam (tedy mimo valnou hromadu). Výrazných změn doznává i úprava smlouvy o výkonu funkce.

Zvýšená liberalizace právní úpravy společností s ručením omezeným tedy nabídne společníkům poměrně rozsáhlé nové možnosti. Je zřejmé, že oproti současnému stavu bude do budoucna mnohem významnějším dokumentem společenská smlouva, která bude nadále nabízet podstatně větší prostor pro specifické nastavení vnitřních poměrů společnosti. Přípravě společenské smlouvy by proto měla být věnována ještě větší pozornost než dosud a praxe formulářových či vzorových společenských smluv by měla být pomalu na ústupu.

Mgr. Ondřej Nejedlý