Spoluvlastnický podíl

Jak vyplývá z ustanovení § 140 občanského zákoníku (zákon č. 40/1964 Sb.), převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají spoluvlastníci předkupní právo. To neplatí, jde-li o  převod osobě blízké.

Zákon tak omezuje dispozici spoluvlastníka s jeho spoluvlastnickým podílem tak, že v případě převodu spoluvlastnického podílu upřednostňuje zájem dalších spoluvlastníků na získání tohoto podílu. Proto v případě, že spoluvlastník hodlá spoluvlastnický podíl převést, má až na výjimku spočívající v převodu spoluvlastnického podílu osobě blízké povinnost nabídnout jej nejdříve ke koupi ostatním spoluvlastníkům. Zásadní otázkou k zodpovězení položeného dotazu tedy je, zda lze považovat společnost s ručením omezeným jakožto právnickou osobu za osobu blízkou. Na tom bude záviset, zda ostatním spoluvlastníkům vznikne předkupní právo k převáděnému obchodnímu podílu či nikoliv.

Jaké osoby se v dikci občanského zákoníku rozumí osobami blízkými upravuje ustanovení § 116. Osobu blízkou tak je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel, nově  i partner v registrovaném partnerství. Vedle toho se za osoby blízké pokládají i jiné sobě navzájem blízké osoby v poměru rodinném nebo obdobném za předpokladu, že by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní.

Na první pohled se tak může zdát, že zákon vůbec nepočítá s eventualitou, že by osobou blízkou mohla být i obchodní společnost, tedy v dotazovaném případě společnost s ručením omezeným. Jak ovšem vyplývá z judikaturní praxe, opak může být pravdou.

K závěru, že ve vztahu ke svému společníkovi je společnost s ručením omezeným osobou blízkou, dospěla postupně judikatura Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud totiž rozhodl, že „vkládá-li podílový spoluvlastník svůj spoluvlastnický podíl do společnosti s ručením omezeným, jejímž je společníkem, jde o převod spoluvlastnického podílu osobě jemu blízké.“ Z toho důvodu proto zbylým podílovým spoluvlastníkům nevzniká předkupní právo k převáděnému spoluvlastnickému podílu.

Lze tedy zrekapitulovat, že pokud vkládá společník do společnosti s ručením omezeným jako nepeněžitý vklad svůj spoluvlastnický podíl, nemusí jej nejprve nabídnout v rámci předkupního práva ostatním spoluvlastníkům. Těm totiž v takovém případě předkupní právo k převáděnému spoluvlastnickému podílu nevzniká.