Squeeze-out dle Komise pro cenné papíry aneb výkladové stanovisko k procesu vytěsnění (squeeze-out)

Úprava vytěsnění v Obchodním zákoníku nabyla účinnosti dne 3.června 2005. Novelou Obchodního zákoníku účinnou od 29. září 2005 byl zaveden dohled Komise nad některými aspekty vytěsnění. Minoritním akcionářům tak má být zajištěna vyšší ochrana, neboť k přijetí usnesení valné hromady o vytěsnění se nyní vyžaduje mj. předchozí souhlas Komise. Jelikož však příslušná právní úprava stále vyvolává řadu otázek, přijala Komise výkladové stanovisko, kterým se k některým sporným otázkám, které se jí přímo dotýkají, vyjádřila.

Komise se nejprve zabývá otázkou účastenství v řízení před Komisí, konkrétně zda účastníkem může být skutečně pouze hlavní akcionář, nebo zda to mohou být také akcionáři ostatní. Komise zde zastává názor, že vytěsněním sice nepochybně dochází k zásahu do práv ostatních akcionářů, tento zásah je však zprostředkovaný usnesením valné hromady. V řízení před Komisí se tedy přímo rozhoduje pouze o právech a povinnostech hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mohou využít  zvláštní prostředky k ochraně práva na přiměřené protiplnění (§ 183k obchodního zákoníku), které by v opačném případě postrádaly smyslu.

Nejpalčivějším problémem, který se v současné době v s souvislosti s vytěsněním objevuje, je otázka přiměřenosti protiplnění za účastnické cenné papíry cílové společnosti. Komise v tomto ohledu uvádí, že k jejich ocenění mají znalci využít pravidla stanovená v Metodice „Znalecké posudky pro účely nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů“. Srážka za minoritu je zde stejně jako u nabídek převzetí nepřípustná a ocenění by mělo v plném rozsahu zohledňovat vliv hlavního akcionáře (začlenění do struktury koncernu hlavního akcionáře, synergické efekty, atd.) Zásadní význam má rovněž určení data, k němuž se účast v cílové společnosti ocení. Dle Komise by ocenění mělo zohledňovat poměry v cílové společnosti co nejblíže k datu přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti. Proto je třeba zvolit datum ocenění tak, aby významně nepředcházelo datu podání žádosti o udělení předchozího souhlasu Komise. Význam tohoto požadavku podtrhuje skutečnost, že souhlas Komise lze využít po dobu dalších tří měsíců od jeho udělení, čímž ocenění dále ztrácí na aktuálnosti.

Komise je v rámci správního řízení o udělení povolení oprávněna vyžádat si předložení veškerých dokladů, které jsou nezbytné pro posouzení přiměřenosti výše protiplnění ve vztahu k hodnotě účastnických cenných papírů. Takovými doklady nemusí být pouze znalecký posudek, ale rovněž i další doklady, kterými lze hodnotu účastnického cenného papíru posoudit (například výroční zprávy emitenta). V případě nekótovaných společností, u kterých Komise nemá k dispozici výroční zprávy, je vhodné, aby hlavní akcionář přiložil přímo k žádosti výroční zprávy cílové společnosti za poslední tři účetní období.

Závěrem lze říci, že i přes některé nejasnosti, které v úpravě vytěsnění obsažené v Obchodním zákoníku přetrvávají, a jejichž překonání je záměrem výše citovaného výkladového stanoviska Komise, zajišťuje stávající právní úprava poměrně slušnou ochranu zájmů minoritních akcionářů.