Vybrané aspekty převodu části závodu

OZ nahlíží na závod jako na jeden celek sestávající ze všech složek, kterými je tvořen. Je chápán, stejně tak jako tomu bylo za účinnosti zák. 513/1991 Sb., jako věc hromadná. Jedná se tedy o jediný předmět právních vztahů, který je tvořen více samostatnými věcmi v právním smyslu, a zároveň je s ním nakládáno jako s jediným celkem.[2] Postupné nabývání vlastnického práva k jeho jednotlivým složkám by bylo velmi problematické a pro potenciální nabyvatele z hlediska realizace zdlouhavé a komplikované.

Koupě závodu, resp. jeho části, jakožto celistvé a funkční jednotky může být proto v praxi velmi vítaným způsobem rozšíření vlastních podnikatelských aktivit.

Každá společnost zamýšlející realizovat převod části závodu si musí posoudit, zda převáděná část tvoří samostatnou organizační složku. Netvoří-li vyčleňovaná část závodu funkční, hospodářskou a účetní samostatnost, pak se nemůže jednat o samostatnou organizační složku, kterou by bylo možné v rámci převodu části závodu převést. Jak uvádíme v předchozím článku, není zcela jednoznačné, co pod tento pojem může být zařazeno. Z nepřesného vymezení, co bude spadat pod převáděnou část, by mohla vyplynout řada sporných situací. Pro příklad uvádíme problematiku s převáděnými zaměstnanci jakožto jednu z podstatných složek závodu.

Občanský zákoník výslovně upravuje vztah koupě závodu s převodem činnosti zaměstnavatele, přičemž považuje převod závodu za převod všech práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů. V praxi to tedy znamená, že pokud převádíme závod nebo jeho část, převádíme s tím i zaměstnance, kteří jsou se závodem nebo jeho částí spjatí. V některých případech může být také velmi obtížné zaměstnance striktně vymezit, například v situacích, kdy zaměstnanec vykonává více činností a některé z nich jsou navázané na převáděnou část a jiné nikoliv. Pokud strany chybně identifikují převáděné zaměstnance, tzn. nepřevedou ty, kteří měli být převedeni, může hrozit, že se tito zaměstnanci budou domáhat převodu soudní cestou z titulu zákonné úpravy. V opačném případě, tedy pokud bude převedeno více zaměstnanců než by mělo být, mají nárok se domáhat dalšího zaměstnávání u převodce.

Další otázkou na posouzení je skutečnost, zda samostatná organizační složka tvoří tak významnou část závodu, že by její převod znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. V takovém případě by bylo nutné dle zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) tento návrh převodu postoupit ke schválení valné hromadě společnosti.[3]

V ostatních případech, tedy kdy část závodu bude samostatnou organizační složkou, jejíž převod by neznamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, takový převod části závodu schválení valnou hromadou vyžadovat zřejmě nebude, jak dovozuje důvodová zpráva k ZOK.

Úprava obsažená v ZOK je pro potenciální nabyvatele tedy poměrně příznivá, protože ne všechny převody budou podmíněny souhlasem valné hromady.

Po možném souhlasu valné hromady, včetně zajištění dalších interních záležitostí, a specifikaci převáděné části závodu, a uzavření smlouvy můžeme považovat za další významný krok převod vlastnického práva k části závodu jako celku na kupujícího. V této souvislosti je však nutné mimo jiné upozornit na nejasný výklad právní úpravy u kupujících, kteří jsou zapsáni ve veřejném rejstříku. Zákon uvádí, že takový kupující nabývá vlastnické právo zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin. Pod formulací „zveřejněním údaje“ se nabízí možnost dvojího výkladu. Buď se může jednat o zveřejnění v Obchodním věstníku[4], nebo v Obchodním rejstříku[5]. Tato nejistota může mít zásadní dopad na přechod práv a povinností.

Za poslední významný krok v rámci převodu části závodu může být chápáno samotné předání části závodu. Občanský zákoník předpokládá v ustanoveních § 2179 vypracování zápisu o předání závodu, resp. jeho části. Toto ustanovení má dispozitivní charakter, tzn. strany se mohou od zákonné úpravy odchýlit. Nedomníváme se však, že by k významným odchylkám od zákonné normy mělo docházet, a to zejména z důvodu opatrnosti smluvních stran a zachování právní jistoty, co tvoří část závodu, resp. co přešlo v rámci převodu části závodu na kupujícího. Naopak se domníváme, že z důvodu zamezení případných nesrovnalostí mezi smluvními stranami bude zápis obsahovat detailní popis jednotlivých položek převáděné části závodu.

Závěrem lze shrnout, že uvádíme pouze některé významné milníky a s nimi související problematické aspekty, které při realizaci převodu části závodu mohou nastat. Je nepochybné, že problematické okruhy budeme nacházet zřejmě ve spojitosti s každou převáděnou typovou položkou (nemovité věci, movité věci, personální substrát), interakcí s třetími osobami (věřitelé a dlužnici prodávajícího), jakož i v dalších oblastech, o kterých se zmíníme v některém z následujících článků.

Mgr. Jiří Sadílek,
advokát

Marie Timoščuková,
právní asistent

CÍSAŘ, ČEŠKA, SMUTNÝ s.r.o. 
advokátní kancelář

CITY TOWER
Hvězdova 1716/2b
140 78  Praha 4 Pankrác

Tel.: +420 224 827 884
Fax: +420 224 827 879
e-mail: ak@akccs.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] § 502 OZ.
[2] K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Odo 447/2004, ze dne 28. února 2006.
[3] K tomu srov. ust. § 190 odst. 2 písm. i), resp. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK.
[4] K tomu srov. ust. § 2180 OZ a § 3018 OZ.
[5] Budeme-li vycházet z jazykového výkladu ust. § 2180 odst. 1 OZ.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz