Zákon o obchodních korporacích

V předchozích dvou dílech tohoto seriálu jsme se věnovali obecnému popisu zákona o obchodních korporacích (ZOK) a seznámili jsme se s nejvýznamnějšími změnami, které nová legislativa představuje pro podnikatele podnikající prostřednictvím společnosti s ručením omezeným. V tomto díle se budeme věnovat stejné problematice, ale z pohledu akciové společnosti.

Akciová společnost je právní formou, která je evropským právem nejvíce regulována. I přes tento fakt je nová právní úprava obsažená v ZOK a novém občanském zákoníku (NOZ) plná velmi podstatných změn. Mezi dvě zásadní patří zejména úprava správy akciové společnosti a oblast týkající se akcií.

Nová právní úprava umožňuje (podobně jako u s.r.o.), aby akcionář vlastnil akcie různého druhu – i zde je tedy zřejmá velká benevolence a možnost volby, jaké druhy akcií vlastníci společnosti vydají. Na rozdíl od stávajícího stavu, kdy a.s. může vydávat pouze prioritní a kmenové akcie bez hlasovacího práva nebo s hlasovacím právem, ZOK definuje prioritní akcii jako akcii, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku společnosti. Celkově nová právní úprava dává více volnosti pro stanovení jednotlivých práv a povinností spojených s účastí na společnosti, což se promítá do stanov. Akcionář může vlastnit akcie různého druhu a je zcela na společnosti, aby ve stanovách určila, jaké druhy akcií vydá. Kromě kmenových akcií, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva, tak může vydat akcie se zvláštními právy, která poté tvoří jeden druh. S těmito akcemi tak může být spojen zejména různý podíl na zisku či likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasů. Novinkou je také možnost vybrat si, zda společnost vydá akcie se jmenovitou hodnotou, či tzv. kusové akcie, které jmenovitou hodnotu nemají – jejich hodnota je představována stejným podílem na základním kapitálu společnosti. Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu akcií. Právě tato možnost ulehčuje činnosti týkající se změn základního kapitálu, neboť při nich není nutné vydávat akcie nové.

Další zásadní novinkou u akciových společností je možnost volby mezi dualistickou a monistickou strukturou řízení společnosti. Zákon tak, po vzoru evropské společnosti, dává obchodní korporaci na výběr, zda řízení společnosti a správu majetku svěří do rukou představenstva a dozorčí rady, či správní rady doplněné o statutárního ředitele. ZOK navíc umožňuje, aby uvedené orgány byly jednočlenné - společnost tak může v konečném důsledku řídit jeden člen správní rady, který zároveň zastává i funkci statutárního ředitele. Tento aspekt bude částí podnikatelské veřejnosti pravděpodobně přijímán velmi kladně, a to zejména díky výrazně nižším nákladům na správu společnosti. ZOK dále ruší některé doposud platné povinnosti (např. volit část členů dozorčí rady zaměstnanci) a zároveň zavádí novinky, jako je např. právnická osoba jako člen orgánu společnosti. Varianty systému vnitřní struktury společnosti lze během života společnosti kdykoliv změnit, a to změnou stanov.

Majitelé akciových společností však rozhodně musí mít na paměti, že do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK je společnost /obchodní korporace/ povinna přizpůsobit svoje společenské smlouvy tak, aby nebyly v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK. Nedodržení této povinnosti může v důsledku vést až k zrušení obchodní korporace a její likvidaci.

Jana Babůrková,
Business Manager
SMART Office & Companies

SMART Office & Companies

Koněvova 2660/141
130 83 Praha 3

Tel.: +420 267 997 708
Fax:  +420 296 566 356
e-mail: info@smartcompanies.cz

………………………

1. díl: Víte, že nový název pro obchodní společnosti a družstva je obchodní korporace? >>> zde.
2. díl: Víte, že základní kapitál s.r.o. může být 1,- Kč? >>> zde.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz