Započtení pohledávek „nejistých“ a „neurčitých“ – již finálně rozřešená problematika?
S přijetím nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.) byl českému právnímu řádu představen nový předpoklad pro započitatelnost pohledávek. Konkrétně dle § 1987 odst. 2 obč. zákoníku jsou pohledávky „nejisté“ nebo „neurčité“ nezpůsobilé k jednostrannému započtení. Toto ustanovení přitom představuje v praxi značný výkladový oříšek, se kterým se nyní pokusil vypořádat velký senát Nejvyššího soudu ČR ve svém nedávném rozhodnutí.
Jaké pohledávky zamýšlel zákonodárce označit za „nejisté“ nebo „neurčité“, tedy nezpůsobilé k jednostrannému započtení, není úplně jasné. Jednoznačnou odpověď nelze vyčíst z textu zákona ani z důvodové zprávy, a nelze ji ani nalézt v sice bohatém, avšak názorově rozkolísaném odborném diskurzu. V důsledku těchto nejasností jsou strany v nejistotě, zda kompenzačním úkonem došlo skutečně k zániku jejich vzájemných pohledávek, či nikoli.
Vnést světlo do této nejistoty se pokusil Nejvyšší soud již ve svém rozhodnutí ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017, jehož závěry aktuálně potvrdil rovněž velký senát Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020. V tomto článku stručně shrnujeme ty nejpodstatnější body odůvodnění rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu:
- Účelem § 1987 odst. 2 obč. zákoníku je ochrana věřitele pasivní pohledávky (tj. pohledávky, proti které je započítáváno) před tím, aby dlužník pasivní pohledávky zabránil jejímu uspokojení či toto uspokojení oddálil jednostranným započtením své sporné (nejisté či neurčité) aktivní pohledávky (tj. pohledávky užité k započtení). Započtením takové pohledávky by totiž došlo k tomu, že místo brzkého a efektivního uspokojení pasivní pohledávky vznikne mezi stranami spor o existenci a výši aktivní pohledávky.
- Pohledávkou „nejistou“ nebo „neurčitou“ ve smyslu § 1987 odst. 2 obč. zákoníku je proto potřeba rozumět pohledávku, která je co do základu a/nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky.
- O „nejistou“ nebo „neurčitou“ pohledávku se přitom nejedná jen proto, že ji dlužník neuznává (odmítá uhradit) nebo že je sporná (nejednoznačná) její právní kvalifikace. Musí zde být objektivní nejistota, zda pohledávka vznikla a z jakého důvodu, popř. zda je splatná, kdo je jejím věřitelem či dlužníkem, jaká je její výše apod.
- Míru nejistoty ohledně aktivní pohledávky je potřeba posuzovat relativně ve vztahu k pohledávce pasivní. Za nejistou či neurčitou lze aktivní pohledávku považovat zpravidla tehdy, je-li míra nejistoty ohledně ní vyšší, než je tomu v případě pasivní pohledávky.
- Vzniknou-li pasivní i aktivní pohledávka ze stejného právního vztahu (založeného např. stejnou smlouvou uzavřenou stranami), odpovídá zpravidla poctivému a spravedlivému uspořádání vztahu, aby byly tyto pohledávky vůči sobě vzájemně započitatelné.
- Následkem porušení § 1987 odst. 2 obč. zákoníku je relativní neplatnost započtení. Dovolá-li se věřitel pasivní pohledávky této neplatnosti, k zániku pohledávek započtením nedojde.
Tato rozhodnutí Nejvyššího soudu lze jistě přivítat. Přesto však zůstává řada zejména praktických otázek ohledně započítávání pohledávek „nejistých“ nebo „neurčitých“ nezodpovězena.
Například není vůbec jasné, jak ještě před zahájením soudního sporu efektivně posoudit, na kolik je aktivní pohledávka „objektivně“ sporná (viz bod 3) výše) a jaké relativní intenzity tato spornost dosahuje ve vztahu ke „spornosti“ pasivní pohledávky (viz bod 4) výše). Tyto skutečnosti se totiž zpravidla vyjeví až v samotném soudním sporu.
Nejvyšší soud se pak vůbec nezabýval problematikou běhu promlčecích lhůt aktivních pohledávek, vůči jejichž započtení byla úspěšně uplatněna námitka neplatnosti. Pokud totiž věřitel takové aktivní pohledávky mylně spoléhá na to, že došlo k platnému započtení a neuplatní-li proto tuto pohledávku v promlčecí lhůtě před příslušným orgánem, pak definitivně ztratí možnost se efektivně domáhat jejího uspokojení (neboť je již promlčená).
Lze tedy uzavřít, že ani tato rozhodnutí Nejvyššího soudu finálně nerozřešila problematické otázky jednostranného započítávání pohledávek, a neodstranila tak nejistotu, která je s tím spojená. Vzhledem k tomu, že jistota právního řešení při jednostranném započítávání pohledávek je pro obchodní praxi naprosto zásadní, můžeme jen doufat v další rychlé rozhodnutí Nejvyššího soudu, které by výše naznačené otevřené otázky dokázalo zodpovědět.
Mgr. Jan Šturm, LL.M.,
advokát, partner
JUDr. Arber Balliu,
advokátní koncipient
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
