Zmaření účely smlouvy a jeho dopad na smluvní vztah

Právě na tuto situaci zákonodárce pamatoval v ustanovení § 356 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, které upravuje důsledky zmaření účelu smlouvy a jeho dopad na další trvání smluvního vztahu. Vzhledem k tomu, že zmaření účelu smlouvy je právně upraveno pouze v obchodním zákoníku, je možné jej aplikovat výlučně na vztahy obchodněprávní, tedy na smlouvy uzavřené v režimu obchodního zákoníku. Jde přitom o ustanovení dispozitivní, tedy o ustanovení, od kterého je možné se smluvně odchýlit nebo jeho aplikaci zcela vyloučit.

Jak plyne z § 356 odst. 1 obchodního zákoníku, zmaří-li se po uzavření smlouvy její základní účel, který v ní byl výslovně vyjádřen, v důsledku podstatné změny okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, může strana dotčená zmařením účelu smlouvy od ní odstoupit. Zmaření účelu smlouvy tak nemá za následek automatický zánik smluvního vztahu; obchodní zákoník s ním spojuje vznik práva smluvní strany dotčené zmařením účelu smlouvy od ní odstoupit.

Ke zmaření účelu smlouvy musí dojít v důsledku podstatné změny okolností, za nichž byla smlouva uzavřena. Změna přitom musí nastat až po uzavření předmětné smlouvy. Jak ovšem vyplývá z odstavce 2 citovaného ustanovení, za takovou změnu okolností se nepovažuje změna majetkových poměrů některé strany a změna hospodářské nebo tržní situace. Účel smlouvy, který je zmařen následnou podstatnou změnou okolností, musí být navíc ve smlouvě výslovně vyjádřen; nestačí, že je smluvním stranám znám. Jde přitom o takový účel, který byl důvodem pro uzavření dané smlouvy. Jak v této souvislosti uvádí publikace autorů JUDr. Františka Faldyny, CSc., JUDr. Ing. Jana Huška a JUDr. Zdeňka Dese, Zajištění a zánik závazků, CODEX Bohemia, Praha, 1995, účel smlouvy musí být zmařen v plném rozsahu. K naplnění tohoto předpokladu proto nestačí, je-li např. účel smlouvy zmařen pouze zčásti.

Z výše uvedeného je proto zřejmé, že za splnění podmínek stanovených v § 356 odst. 1 obchodního zákoníku vzniká té smluvní straně, které se zmaření účelu smlouvy dotýká, právo na odstoupení od smlouvy. Z opatrnosti je vhodné uvést, že jakožto právo na uskutečnění právního úkonu se promlčuje v obecné 4 leté promlčecí době. Samo odstoupení od smlouvy je jednostranný adresovaný právní úkon, který, i když to smlouva nebude vyžadovat, je vhodné z důvodu právní jistoty odstupujícího učinit písemně. Z odstoupení musí být jeho adresátu především zřejmé, z jakého důvodu je smlouva rušena a jaký její účel byl vlivem podstatných okolností zmařen.

Účinným odstoupením od smlouvy dochází k jejímu zrušení (zániku). Strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou, je tak povinna toto plnění vrátit, u peněžitého závazku spolu s úroky. V případě odstoupení od smlouvy z důvodu zmaření jejího účelu je navíc ta smluvní strana, která od smlouvy odstoupila, povinna druhé smluvní straně nahradit škodu, která jí vznikne tímto odstoupením od smlouvy. Povinnost k náhradě škody ale nevzniká tehdy, byla-li nemožnost plnění způsobena okolnostmi vylučujícími odpovědnost (k okolnostem vylučujícím odpovědnost blíže viz § 374 obchodního zákoníku).