10. 10. 2002
ID: 18970upozornění pro uživatele
Změna sídla právnické osoby
Sídlo právnické osoby musí být určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat. Takto je upraveno sídlo právnické osoby ustanovením § 19c odst. 2 občanského zákoníku, a to ode dne účinnosti zákona 501/2001 Sb. (účinnosti nabyl v den svého vyhlášení ve Sbírce zákonů, dne 31. 12. 2001).
Sídlo právnické osoby musí být určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat. Takto je upraveno sídlo právnické osoby ustanovením § 19c odst. 2 občanského zákoníku, a to ode dne účinnosti zákona 501/2001 Sb. (účinnosti nabyl v den svého vyhlášení ve Sbírce zákonů, dne 31. 12. 2001).
V souvislosti s touto změnou občanského zákoníku byla stejným zákonem provedena i změna obchodního zákoníku (obch.z.) a z ustanovení § 2 odst. 3 obch.z. byla vypuštěna věta: „Sídlem právnické osoby je adresa zapsaná jako její sídlo v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci.“
Motivem změny bylo směřovat k úpravě sídla reálného (sídlem právnické osoby je její skutečné, faktické sídlo, tedy místo kde se nachází její hlavní zařízení), změna se však promítla i do účinků zápisu do obchodního či jiného rejstříku.
Zatímco do účinnosti zák.501/2002 Sb. měl zápis změny sídla do obchodního či jiného rejstříku (dále jen rejstřík) konstitutivní, právotvorné účinky (tedy ze změně sídla došlo nikoli dnem rozhodnutí právnické osoby o změně sídla, ale až dnem zápisu do rejstříku), po dnu účinnosti zákona má zápis změny sídla společnosti účinky jen deklaratorní (tedy ke změně sídla dojde dnem rozhodnutí právnické osoby o změně sídla a zápis do rejstříku tuto skutečnost jen potvrdí), neboť všechny zápisy mají účinky deklaratorní, nestanoví-li zákon jinak.
Jaké důsledky tato změna přináší pro praxi si ukažme na příkladu určení místní příslušnosti pro civilní řízení soudní. Občanský soudní řád stanoví v § 84, že k řízení je příslušný obecný soud účastníka, proti němuž návrh směřuje (žalovaného), není-li stanoveno jinak. V ustanovení § 85 odst. 3 zákon upřesňuje, že obecným soudem právnické osoby je okresní soud, v jehož obvodu má sídlo.
Představme si situaci, kdy právnická osoba změnila své sídlo, avšak ještě nedošlo k zápisu do rejstříku (z praxe rejstříkových soudů víme, že tento stav může trvat i několik měsíců, a to i za předpokladu, že podnikatel splní svou povinnost podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis změny zapisovaných skutečností, uloženou mu § 28 odst. 7 obchodního zákoníku).
Sídlo právnické osoby (tedy místo její správy a místo, kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat) je již na nové adrese, a proto obecným soudem žalované právnické osoby bude okresní soud, v jehož obvodu je nové sídlo.
Zároveň však platí ustanovení § 27 obch.z., podle kterého proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. To znamená, že pokud právnická osoba (žalovaný) nedoloží žalobci, že ke změně sídla došlo, jedná žalobce v dobré víře podle údajů uvedených v obchodním rejstříku, a může tedy žalovat u soudu příslušného dle starého (stále zapsaného) sídla.
V souvislosti s novou úpravou sídla právnické osoby v občanském zákoníku byla provedena i další změna. Dle § 19 odst. 5 postačí u právnické osoby zapsané do rejstříku, pokud její zakladatelský dokument uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo (k zápisu do tohoto rejstříku však musí ohlásit plnou adresu svého sídla). Z toho vyplývá, že při změně sídla v rámci jedné obce nemusí dojít ke změně zakladatelského dokumentu. V tomto případě, nebude-li zakladatelským dokumentem stanoveno jinak, rozhoduje o změně sídla statutární orgán právnické osoby. Tento postup se uplatní u všech obchodních společností a družstev.
Tedy pokud například obchodní společnost Alfa s.r.o. má ve své společenské smlouvě uvedeno, že sídlem společnosti je obec Praha, a společenská smlouva nesvěřila výslovně rozhodování o změně sídla v rámci jedné obce do působnosti valné hromady (a valná hromada si rozhodování o této otázce nevyhradila), rozhodne o změně sídla z Prahy 1, Pařížská 1121/32, PSČ 110 00 do Prahy 3, Koněvova 1354/229, PSČ 130 00 statutární orgán (tedy jednatelé).
Rozhodování o změně sídla může být velmi pružné, a tedy i časté, a může docházet k situacím, kdy společnost změní sídlo několikrát, dříve než rejstříkový soud stačí zapsat první změnu.
I právnická osoba, která má nyní v zakladatelském dokumentu uvedenou úplnou adresu sídla, může provést změnu tohoto dokumentu a nadále v něm uvádět jen obec, kde je její sídlo. V tomto případě však již půjde o změnu zakladatelského dokumentu a je tedy nutné dodržet všechny potřebné náležitosti této změny (rozhodnutí příslušného orgánu právnické osoby, forma atd.). Z praktického hlediska se tedy nejeví jako příliš vhodné provádět tuto změnu zakladatelského dokumentu, aniž současně dochází ke skutečné změně sídla (pokud tedy společnost Beta s.r.o. má ve své společenské smlouvě uvedenu adresu sídla Praha 2, Karlovo nám. 354/4, PSČ 120 00 a chce změnit adresu sídla, bude nutné rozhodnutí valné hromady s notářským zápisem o tomto rozhodnutí orgánu právnické osoby. Společnost může zvolit, zda nadále bude ve společenské smlouvě uvádět celou adresu sídla nebo jen obec. V návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku uvede celou adresu nového sídla).
Sídlo právnické osoby od účinnosti obchodního zákoníku, tedy od 1/1/1992, až do účinnosti novely - zák. 501/2001 Sb. dne 31/12/2001, bylo vždy určeno adresou zapsanou jako její sídlo v obchodním rejstříku nebo v jiné (zákonem upravené) evidenci. V tomto článku jsem se pokusil nastínit základní důsledky změny koncepce sídla právnické osoby, které přinesla uvedená novela.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
V souvislosti s touto změnou občanského zákoníku byla stejným zákonem provedena i změna obchodního zákoníku (obch.z.) a z ustanovení § 2 odst. 3 obch.z. byla vypuštěna věta: „Sídlem právnické osoby je adresa zapsaná jako její sídlo v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci.“
Motivem změny bylo směřovat k úpravě sídla reálného (sídlem právnické osoby je její skutečné, faktické sídlo, tedy místo kde se nachází její hlavní zařízení), změna se však promítla i do účinků zápisu do obchodního či jiného rejstříku.
Zatímco do účinnosti zák.501/2002 Sb. měl zápis změny sídla do obchodního či jiného rejstříku (dále jen rejstřík) konstitutivní, právotvorné účinky (tedy ze změně sídla došlo nikoli dnem rozhodnutí právnické osoby o změně sídla, ale až dnem zápisu do rejstříku), po dnu účinnosti zákona má zápis změny sídla společnosti účinky jen deklaratorní (tedy ke změně sídla dojde dnem rozhodnutí právnické osoby o změně sídla a zápis do rejstříku tuto skutečnost jen potvrdí), neboť všechny zápisy mají účinky deklaratorní, nestanoví-li zákon jinak.
Jaké důsledky tato změna přináší pro praxi si ukažme na příkladu určení místní příslušnosti pro civilní řízení soudní. Občanský soudní řád stanoví v § 84, že k řízení je příslušný obecný soud účastníka, proti němuž návrh směřuje (žalovaného), není-li stanoveno jinak. V ustanovení § 85 odst. 3 zákon upřesňuje, že obecným soudem právnické osoby je okresní soud, v jehož obvodu má sídlo.
Představme si situaci, kdy právnická osoba změnila své sídlo, avšak ještě nedošlo k zápisu do rejstříku (z praxe rejstříkových soudů víme, že tento stav může trvat i několik měsíců, a to i za předpokladu, že podnikatel splní svou povinnost podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis změny zapisovaných skutečností, uloženou mu § 28 odst. 7 obchodního zákoníku).
Sídlo právnické osoby (tedy místo její správy a místo, kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat) je již na nové adrese, a proto obecným soudem žalované právnické osoby bude okresní soud, v jehož obvodu je nové sídlo.
Zároveň však platí ustanovení § 27 obch.z., podle kterého proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. To znamená, že pokud právnická osoba (žalovaný) nedoloží žalobci, že ke změně sídla došlo, jedná žalobce v dobré víře podle údajů uvedených v obchodním rejstříku, a může tedy žalovat u soudu příslušného dle starého (stále zapsaného) sídla.
V souvislosti s novou úpravou sídla právnické osoby v občanském zákoníku byla provedena i další změna. Dle § 19 odst. 5 postačí u právnické osoby zapsané do rejstříku, pokud její zakladatelský dokument uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo (k zápisu do tohoto rejstříku však musí ohlásit plnou adresu svého sídla). Z toho vyplývá, že při změně sídla v rámci jedné obce nemusí dojít ke změně zakladatelského dokumentu. V tomto případě, nebude-li zakladatelským dokumentem stanoveno jinak, rozhoduje o změně sídla statutární orgán právnické osoby. Tento postup se uplatní u všech obchodních společností a družstev.
Tedy pokud například obchodní společnost Alfa s.r.o. má ve své společenské smlouvě uvedeno, že sídlem společnosti je obec Praha, a společenská smlouva nesvěřila výslovně rozhodování o změně sídla v rámci jedné obce do působnosti valné hromady (a valná hromada si rozhodování o této otázce nevyhradila), rozhodne o změně sídla z Prahy 1, Pařížská 1121/32, PSČ 110 00 do Prahy 3, Koněvova 1354/229, PSČ 130 00 statutární orgán (tedy jednatelé).
Rozhodování o změně sídla může být velmi pružné, a tedy i časté, a může docházet k situacím, kdy společnost změní sídlo několikrát, dříve než rejstříkový soud stačí zapsat první změnu.
I právnická osoba, která má nyní v zakladatelském dokumentu uvedenou úplnou adresu sídla, může provést změnu tohoto dokumentu a nadále v něm uvádět jen obec, kde je její sídlo. V tomto případě však již půjde o změnu zakladatelského dokumentu a je tedy nutné dodržet všechny potřebné náležitosti této změny (rozhodnutí příslušného orgánu právnické osoby, forma atd.). Z praktického hlediska se tedy nejeví jako příliš vhodné provádět tuto změnu zakladatelského dokumentu, aniž současně dochází ke skutečné změně sídla (pokud tedy společnost Beta s.r.o. má ve své společenské smlouvě uvedenu adresu sídla Praha 2, Karlovo nám. 354/4, PSČ 120 00 a chce změnit adresu sídla, bude nutné rozhodnutí valné hromady s notářským zápisem o tomto rozhodnutí orgánu právnické osoby. Společnost může zvolit, zda nadále bude ve společenské smlouvě uvádět celou adresu sídla nebo jen obec. V návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku uvede celou adresu nového sídla).
Sídlo právnické osoby od účinnosti obchodního zákoníku, tedy od 1/1/1992, až do účinnosti novely - zák. 501/2001 Sb. dne 31/12/2001, bylo vždy určeno adresou zapsanou jako její sídlo v obchodním rejstříku nebo v jiné (zákonem upravené) evidenci. V tomto článku jsem se pokusil nastínit základní důsledky změny koncepce sídla právnické osoby, které přinesla uvedená novela.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
