Způsoby dodatečného určení kupní ceny z pohledu Nejvyššího soudu

Dle § 409 odst. 2 obchodního zákoníku se tedy smluvní strany místo výslovného určení kupní ceny mohou v kupní smlouvě dohodnout na způsobu, jakým bude kupní cena určena dodatečně, tedy až po uzavření kupní smlouvy. Bližší vymezení způsobu, jakým lze kupní cenu dodatečně určit, již ovšem obchodní zákoník nevymezuje, a je proto na smluvních stranách, aby si vhodný způsob zvolily a přihlédly přitom k obecným pravidlům a zásadám, které upravuje obchodní zákoník a rovněž občanský zákoník jako subsidiární právní norma.

Jistý návod pro účastníky smluvních vztahů, co lze ještě považovat za přípustný způsob dodatečného určení kupní ceny a co je již v rozporu s platnou právní úpravou a tedy nepřípustné, může přinášet také rozhodovací praxe Nejvyššího soudu České republiky, který se s otázkou stanovení způsobu dodatečného určení kupní ceny již několikrát v rámci své rozhodovací činnosti setkal. Níže v tomto článku jsou pro ilustraci a případnou inspiraci shrnuta vybraná rozhodnutí Nejvyššího soudu, která se problematikou možného způsobu dodatečného určení kupní ceny ať už přímo či nepřímo zabývají.

V jednom ze svých starších rozhodnutí (sp. zn. 29 Odo 503/2001 ze dne 28. ledna 2002) Nejvyšší soud posuzoval otázku, zda lze dohodu v kupní smlouvě o tom, že kupní cena bude činit do 50.000,- Kč (přičemž kupní cenu vyúčtuje prodávající), posuzovat za dostatečně určitou a tedy platnou dohodu o způsobu určení kupní ceny dle § 409 obchodního zákoníku. Nejvyšší soud jako soud dovolací dospěl k závěru (na rozdíl od předchozího rozhodnutí odvolacího soudu), že takovéto ujednání představuje dostatečně konkrétní a plně možnou dohodu o způsobu dodatečného určení kupní ceny.

V dalším rozhodnutí (sp. zn. 29 Odo 159/2002 ze dne 27. března 2002) Nejvyšší soud nepřímo připustil možnost, aby kupní cena byla v kupní smlouvě stanovena odkazem na posudek znalce, který bude vypracován po uzavření kupní smlouvy. Ve zdánlivém rozporu s tímto závěrem je však následující rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 1625/2002 ze dne 28. ledna 2003, ve kterém se Nejvyšší soud rovněž vyjadřoval k možnosti stanovení kupní ceny odkazem na znalecký posudek vypracovaný po uzavření kupní smlouvy. Nejvyšší soud v tomto případě zaujal názor, že takovýto způsob určení kupní ceny je nepřípustný, protože, jak uvedl Nejvyšší soud, „není vyloučeno, aby kupní cena byla ve smlouvě stanovena jiným způsobem než uvedením peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možno kupní cenu zcela nepochybně určit, a to již v době uzavření smlouvy, neboť smlouva nemůže být platně uzavřena bez dosažení shody o jejich podstatných náležitostech. Tomuto požadavku by vyhovoval odkaz na konkrétní již existující znalecký posudek o ceně prodávané věci. Naproti tomu pokud by určení kupní ceny ve smlouvě bylo omezeno na odkaz na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnosti vypracován, nemohlo by jít o určitý a tedy platný právní úkon, neboť ani samotným účastníkům smlouvy by v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu je věc vlastně prodávána, a tento nedostatek by nebylo možno překlenout ani výkladem.“ V této souvislosti je nicméně nutno upozornit na skutečnost, že toto rozhodnutí vychází z právní úpravy kupní smlouvy, která je obsažena v § 588 a násl. občanského zákoníku a která, na rozdíl od úpravy kupní smlouvy v obchodním zákoníku, neumožňuje nahrazení dohody o kupní ceně ujednáním o způsobu jejího dodatečného určení.

Jako možný způsob dodatečného určení kupní ceny připustil Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 330/2006 ze dne 26. dubna 2006 také ujednání, dle něhož je kupní cena stanovena jako rozdíl veškerých aktiv a pasiv, tvořících předmět smlouvy a specifikovaných v kupní smlouvě, neboť dle jeho názoru se jedná o zcela nepochybnou a určitou dohodu o způsobu určení kupní ceny.

Na základě seznámení s výše uvedenými rozhodnutími Nejvyššího soudu lze konstatovat, že strany kupní smlouvy, která se řídí právní úpravou obchodního zákoníku, mohou být poměrně flexibilní při způsobu dodatečného určení kupní ceny a Nejvyšší soud v obecné míře respektuje smluvní volnost a svobodnou vůli smluvních stran. Současně je třeba říci, že smluvní strany musí v každém případě přihlížet k základním zásadám a principům právní úpravy občanského a obchodního práva, zejména k zásadám poctivého obchodního styku a k určitosti, jednoznačnosti a srozumitelnosti právních úkonů stranami učiněných. V neposlední řadě je nutno také věnovat pozornost tomu, jakou právní úpravou se příslušná kupní smlouva řídí, neboť pravidla stanovená v občanském zákoníku se v mnoha směrech liší od právní úpravy provedené obchodním zákoníkem a ve svém důsledku mohou vést k různým právním závěrům ohledně platnosti či neplatnosti právních úkonů učiněných účastníky závazkových vztahů.

Martin Špička
WEINHOLD LEGAL