Jednání za právnickou osobu
Za právnickou osobu v občanském soudním řízení jedná především – jak vyplývá z ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. – člen statutárního orgánu. Tvoří-li statutární orgán právnické osoby více osob (tj. jde-li o kolektivní orgán, jako je např. představenstvo akciové společnosti, nebo představenstvo družstva), jedná za právnickou osobu předseda tohoto statutárního orgánu, popřípadě člen tohoto orgánu, který tím byl pověřen (je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna). Zatímco předseda statutárního orgánu jedná za právnickou osobu bez dalšího pověření, člen tohoto orgánu může za právnickou osobu jednat jen v případě, že tím byl pověřen (buď ad hoc, nebo ve všech, anebo jen v některých věcech). Z povahy věci plyne, že pověření jinému členovi než předsedovi statutárního orgánu uděluje kolektivní statutární orgán. Samotné členství v kolektivním statutárním orgánu právnické osoby oprávnění za tuto osobu jednat před soudem nezakládá.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 21 Cdo 1755/2022-363 ze dne 26.10.2022)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně A. S. se sídlem XY, IČO XY, zastoupené Mgr. L.J., advokátkou se sídlem v P., proti žalované A. T., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. T.P., advokátem se sídlem v P., o 2 358 953 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Karlových Varech pod sp. zn. 11 C 138/2018, o dovolání žalobkyně proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 5. ledna 2022, č. j. 15 Co 115/2021-283, 15 Co 229/2021, tak, že usnesení krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Plzni k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
1. Žalobkyně se žalobou podanou u Okresního soudu v Karlových Varech dne 28. 5. 2018 (změněnou se souhlasem soudu) domáhala, aby jí žalovaná zaplatila 2 358 953 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení od 3. 5. 2018 do zaplacení. Žalobu zdůvodnila zejména tím, že žalovaná měla pro žalobkyni na základě pracovní smlouvy uzavřené dne 30. 4. 2014 vykonávat práci na pozici „sales manager“, že ve sjednaný den, ani nikdy později, se však k výkonu práce podle pracovní smlouvy na pracoviště nedostavila, práci pro žalobkyni nikdy nezačala vykonávat a ani žalobkyni nesdělila důvody takového jednání, a že administrativním nedopatřením žalobkyně přesto žalované vyplácela mzdu a hradila „odvody na sociální a zdravotní pojištění“, a to do doby, než byla chyba u žalobkyně odhalena a pracovní poměr s žalovanou byl pro neomluvenou absenci ukončen okamžitým zrušením ze dne 12. 7. 2017. Vyplacená mzda za dobu od května 2015 do června 2017 představuje bezdůvodné obohacení žalované, které je žalovaná povinna žalobkyni vydat.
2. Okresní soud v Karlových Varech rozsudkem ze dne 19. 2. 2021, č. j. 11 C 138/2018-184, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 1 854 490 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně od 3. 5. 2018 do zaplacení, žalobu co do částky 504 463 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně od 3. 5. 2018 do zaplacení zamítl a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 196 868 Kč k rukám advokátky Mgr. Lenky Jandíkové. Soud prvního stupně uvedl, že „ve věci rozhodoval meritorně“, a to i přes skutečnost, že žalobkyně vzala se souhlasem žalované svůj návrh na zahájení řízení zpět. Zpětvzetí žaloby posoudil jako neúčinné, neboť nebylo učiněno osobou k tomu oprávněnou, „na což následně reagoval tím, že žalobkyni ustanovil pro řízení opatrovníka ve smyslu § 29 odst. 2 o. s. ř.“. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k závěru o důvodnosti žaloby, „pokud jde o objem mzdových prostředků vyplacených žalobkyní žalované, a to z titulu vydání bezdůvodného obohacení“, neboť se žalované nepodařilo prokázat, že by pro žalobkyni za celou dobu trvání jejího pracovního poměru vykonala relevantní pracovní činnost v souladu s uzavřenou pracovní smlouvou, a nelze uzavřít, že by žalovaná byla v „dobré víře“ ve smyslu § 331 zákoníku práce. Naopak zamítl návrh v rozsahu představující platby žalobkyně na zdravotní a sociální pojištění žalované, neboť v tomto rozsahu se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně neobohatila a nárok na náhradu škody „nebyl žalobkyní přes poučení soudu prokázán“.
3. Usnesením ze dne 6. 8. 2021, č. j. 11 C 138/2018-213 – poté, co žalovaná podala proti rozsudku soudu prvního stupně odvolání a co Krajský soud v Plzni vrátil jemu předložený spis soudu prvního stupně „bez věcného vyřízení k vydání doplňujícího rozsudku“ – Okresní soud v Karlových Varech rozhodl, že se řízení „na základě zpětvzetí návrhu na zahájení řízení, učiněného stranou žalující podáním ze dne 16. 10. 2019, nezastavuje“. Soud prvního stupně dovodil, že ke zpětvzetí žaloby ze dne 16. 10. 2019 nelze přihlížet, jelikož je nepochybné, že při „realizaci zpětvzetí“ došlo ke zneužití datové schránky žalobkyně, „aniž je možno dovodit, jakým způsobem se tak stalo, resp. která osoba tak učinila“. V případě žalobkyně je zde dlouhodobá pochybnost o tom, kdo je oprávněn ji zastupovat, což byl také důvod, proč soud prvního stupně ustanovil žalobkyni usnesením ze dne 29. 11. 2019, č. j. 11 C 138/2018-110, opatrovníka. Závěrem soud prvního stupně uvedl, že ke zpětvzetí návrhu nelze přihlížet, „neboť nelze uzavřít, že tento úkon byl učiněn osobou k tomu oprávněnou“, ale „naopak se jeví vysoce pravděpodobným, že tomu tak nebylo“.
4. K odvolání žalované Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 5. 1. 2022, č. j. 15 Co 115/2021-283, 15 Co 229/2021, rozhodl tak, že rozsudek Okresního soudu v Karlových Varech ze dne 19. 2. 2021, č. j. 11 C 138/2018-184, a usnesení téhož soudu ze dne 6. 8. 2021, č. j. 11 C 138/2018-213, „se mění tak, že se rozsudek zrušuje a řízení se zastavuje“; současně uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 413 085,81 Kč k rukám advokáta Mgr. T.P. Odvolací soud – poté, co provedl „potřebné šetření ke zpětvzetí“ – vyšel ze zjištění, že při podání žaloby měla žalobkyně v obchodním rejstříku zapsané dva členy představenstva, a to předsedu R. Š. a místopředsedu I. G., kteří společně udělili plnou moc advokátce Mgr. L.J. Tento stav se změnil v dubnu 2019, kdy byl předseda představenstva vymazán z obchodního rejstříku a I. G. „zůstal zapsán … jako jediný člen představenstva“. Odvolací soud uvedl, že z hlediska hmotněprávního společnost od té doby neměla představenstvo v dostatečném počtu členů, aby „vyhověla svým stanovám a mohla platně jednat“, nicméně „z procesního hlediska byla tato změna ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. bez významu, protože tu stále byl jeden člen představenstva“. Uzavřel, že žalobkyně měla v každém okamžiku řízení zapsaného jednoho člena statutárního orgánu, který byl z procesního hlediska oprávněn za ni jednat, že tu nikdy nebyl stav, kdy by žalobkyně neměla „osobu oprávněnou k jednání podle ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.“, a že nikdy nenastaly důvody pro „postup ve smyslu ustanovení § 29 odst. 2 o. s. ř.“. Vzhledem k tomu, že žalobkyně měla v každém okamžiku řízení osobu oprávněnou za ni z procesního hlediska jednat a že její oprávnění nebylo „sporné nebo pochybné“, pak bylo podle odvolacího soudu namístě aplikovat závěry „rozhodnutí pléna Nejvyššího soudu ČR Plsn 1/2015“, podle nichž se „úkon provedený z datové schránky účastníka považuje za řádně podepsaný a má stejné účinky, jako procesní úkon učiněný písemně a podepsaný osobou, pro kterou byla zřízena datová schránka“. Uvedený závěr lze podle názoru odvolacího soudu vztáhnout nejen na zpětvzetí žaloby ze dne 16. 10. 2019, ale i na zpětvzetí žaloby ze dne 6. 2. 2020; obě zpětvzetí „byla z procesního hlediska účinná a se souhlasem žalované měla vést k zastavení řízení“. Odvolací soud proto „postupoval podle ustanovení § 220 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 222a o. s. ř.“.
5. Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Dovolatelka má za to, že napadené usnesení závisí na vyřešení právní otázky (v „rozhodování dovolacího soudu“ dosud nevyřešené), zda změna, v důsledku které z hlediska hmotněprávního společnost žalobkyně neměla představenstvo v plném počtu členů, aby vyhověla svým stanovám a mohla platně jednat, byla z procesního hlediska bez významu, resp. zda žalobkyně měla v každém okamžiku řízení osobu oprávněnou za ni z procesního hlediska jednat a zda tedy bylo namístě aplikovat závěry „rozhodnutí pléna Nejvyššího soudu ČR Plsn 1/2015“, podle nichž se úkon provedený z datové schránky účastníka považuje za řádně podepsaný a má stejné účinky, jako procesní úkon učiněný písemně a podepsaný osobou, pro kterou byla zřízena datová schránka. Dovolatelka namítá, že § 21 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu vyžaduje u jednání za právnickou osobu, jejíž statutární orgán tvoří více osob, jednání člena, který tím byl pověřen. Dále namítá, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení otázek, zda – i kdyby žalobkyně formálně měla v každém okamžiku řízení osobu oprávněnou za ni z procesního hlediska jednat – nebylo oprávnění takové osoby z procesního hlediska „sporné nebo pochybné“ s ohledem na § 21 odst. 4 občanského soudního řádu o střetu zájmů, zda „lze výslech svědka a/nebo účastníka nahradit jeho písemným vyjádřením (‚korespondenční výslech‘) v situaci, kdy ho lze osobně předvolat a vyslechnout“ [neboť postup odvolacího soudu, který výslech D. K. a I. G. nahradil jejich písemným sdělením, je podle dovolatelky v rozporu se zásadou přímosti (bezprostřednosti) dokazování a porušuje pravidlo obsažené v § 122 odst. 1 občanského soudního řádu], zda „odvolací soud může změnit právní posouzení věci soudu prvního stupně bez zopakování dokazování“ a zda „je přípustné doplnění dokazování před odvolacím soudem, aniž tento soud nařídí k projednání odvolání jednání“ (neboť svým postupem odepřel dovolatelce právo na slyšení a právo právně a skutkově argumentovat). Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, případně aby je změnil tak, že „žalobě vyhoví“.
6. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení), se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
7. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
8. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
9. V projednávané věci závisí napadené usnesení odvolacího soudu mimo jiné na vyřešení otázky procesního práva, kdo je oprávněn v občanském soudním řízení jednat za právnickou osobu podle ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř., tvoří-li její statutární orgán více osob. Protože tato právní otázka v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla ve všech souvislostech vyřešena, je dovolání proti usnesení odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
10. Po přezkoumání usnesení odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalobkyně podané ve lhůtě tří měsíců od doručení uvedené v ustanovení § 240 odst. 3 větě druhé o. s. ř. (usnesení odvolacího soudu obsahuje nesprávné poučení o tom, že dovolání není přípustné) je opodstatněné.
11. Podle ustanovení § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná
a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebo
b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo
c) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebo
d) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.
Podle ustanovení § 21 odst. 2 o. s. ř. ustanovení odstavce 1 se nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby.
Podle ustanovení § 21 odst. 3 o. s. ř. byla-li u právnické osoby zavedena nucená správa, dočasná správa nebo správa pro řešení krize podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu, jedná za ni nucený správce, dočasný správce nebo osoba vykonávající správu pro řešení krize podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu, která má podle zákona postavení jejího statutárního orgánu, popřípadě zaměstnanci právnické osoby, které tím nucený správce, dočasný správce nebo osoba vykonávající správu pro řešení krize pověřila; jinak se postupuje podle odstavců 1 a 2.
12. Právnická osoba – jak vyplývá z povahy věci – může vykonávat svá procesní práva a povinnosti za řízení jen prostřednictvím fyzických osob. Oprávnění jednat za právnickou osobu je v ustanovení § 21 o. s. ř. stanoveno sice v návaznosti na hmotné právo upravující jednání jejím jménem (srov. např. § 164 a 166 občanského zákoníku), ale zcela samostatným způsobem, na hmotném právu jinak nezávislým. Hmotněprávní úpravu jednání jménem (v zastoupení) právnické osoby proto při zkoumání procesněprávního oprávnění jednat za právnickou osobu před soudem nelze použít, ledaže by její aplikace přímo vyplývala ze znění § 21 o. s. ř., popřípadě ze zvláštních právních předpisů. Jednání osob uvedených v ustanovení § 21 o. s. ř. představuje přímo (bez dalšího) procesní úkony právnické osoby; tyto osoby nejsou zástupci ve smyslu ustanovení § 24 a násl. o. s. ř. Ustanovení § 21 o. s. ř. ovšem nevylučuje možnost, aby si právnická osoba zvolila zástupce na základě plné moci. Bude-li udělena plná moc zástupci, nemohou za právnickou osobu současně jednat osoby uvedené v § 21 o. s. ř.; nejedná-li však za právnickou osobu zvolený zástupce, mohou za ni činit procesní úkony též osoby uvedené v ustanovení § 21 o. s. ř.
13. Za právnickou osobu před soudem jednají zásadně osoby uvedené v ustanovení § 21 odst. 1 o. s. ř. Jde o výčet alternativní (rozhodnutí o tom, prostřednictvím které z osob uvedených v § 21 odst. 1 o. s. ř. bude v řízení jednat, je věcí právnické osoby) a rozsah oprávnění těchto osob při jednání za právnickou osobu je kvalitativně i kvantitativně shodný.
14. Za právnickou osobu v občanském soudním řízení jedná především – jak vyplývá z ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. – člen statutárního orgánu. Tvoří-li statutární orgán právnické osoby více osob (tj. jde-li o kolektivní orgán, jako je např. představenstvo akciové společnosti, kterou je i žalobkyně, nebo představenstvo družstva), jedná za právnickou osobu předseda tohoto statutárního orgánu, popřípadě člen tohoto orgánu, který tím byl pověřen (je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna). Zatímco předseda statutárního orgánu jedná za právnickou osobu bez dalšího pověření, člen tohoto orgánu může za právnickou osobu jednat jen v případě, že tím byl pověřen (buď ad hoc, nebo ve všech, anebo jen v některých věcech). Z povahy věci plyne, že pověření jinému členovi než předsedovi statutárního orgánu uděluje kolektivní statutární orgán. Samotné členství v kolektivním statutárním orgánu právnické osoby oprávnění za tuto osobu jednat před soudem nezakládá.
15. Z uvedeného vyplývá, že právní názor odvolacího soudu, že v projednávané věci nikdy nenastal stav, kdy by žalobkyně neměla osobu oprávněnou za ni jednat podle ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť žalobkyně měla v každém okamžiku řízení alespoň jednoho člena statutárního orgánu (představenstva akciové společnosti), aniž by odvolací soud považoval za významné, zda tento člen (nebyl-li předsedou představenstva žalobkyně) byl jednáním za žalobkyni v projednávané věci jejím představenstvem pověřen, není správný. Neměla-li žalobkyně předsedu představenstva ani jeho člena, který byl (dříve) představenstvem k jednání za žalobkyni pověřen, nebyla tu osoba oprávněná za ni jednat podle ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř., žalobkyně nemohla prostřednictvím svého statutárního orgánu činit žádné procesní úkony (za žalobkyni mohla v řízení před soudem za těchto okolností jednat pouze advokátka Mgr. L.J., které k tomu byla před podáním žaloby udělena plná moc podepsaná předsedou představenstva žalobkyně) a nemohl se proto uplatnit ani závěr uvedený v bodě IV stanoviska pléna Nejvyššího soudu ze dne 5. 1. 2017, sp. zn. Plsn 1/2015, uveřejněného pod č. 1/2017 Sb. rozh. obč., že procesní úkon, učiněný prostřednictvím datové schránky za podmínek uvedených v § 18 odst. 2 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů (ve znění pozdějších předpisů), osobou tam označenou, má stejné účinky jako procesní úkon učiněný písemně a podepsaný osobou, pro kterou byla zřízena datová schránka, a že je-li osobou, pro kterou byla zřízena datová schránka, právnická osoba, má takový procesní úkon učiněný prostřednictvím datové schránky stejné účinky jako procesní úkon, který za právnickou osobu písemně učiní a podepíše osoba oprávněná jednat za právnickou osobu podle příslušného procesního předpisu (srov. též odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2018, sp. zn. 23 Cdo 1432/2018). Se závěrem odvolacího soudu, že zpětvzetí žaloby učiněné vůči soudu prvního stupně prostřednictvím datové schránky žalobkyně dne 16. 10. 2019 a podání ze dne 6. 2. 2020 (rovněž učiněné prostřednictvím datové schránky žalobkyně), v němž žalobkyně soudu prvního stupně sděluje, že „již nezpochybňuje zpětvzetí žaloby“ a „trvá na zastavení řízení“, jsou (za uvedených okolností) účinnými procesními úkony, které měly vést k zastavení řízení, proto dovolací soud nesouhlasí.
16. Souhlasit nelze ani s procesním postupem odvolacího soudu, který o odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně rozhodl, aniž by nařídil jednání. Je-li dána některá z výjimek ze zásady, že odvolací řízení se provádí s nařízením jednání, která je vyjádřena v ustanovení § 214 odst. 1 o. s. ř. (srov. § 214 odst. 2 a 3 o. s. ř.; o žádnou z výjimek uvedených v tomto ustanovení však v projednávané věci nešlo), je možné o odvolání rozhodnout bez nařízení jednání jen tehdy, jestliže odvolací soud rozhoduje bez provádění dokazování, jehož výsledky mají být podkladem pro rozhodnutí o odvolání (bez zjišťování rozhodných skutečností). Přistoupí-li odvolací soud k dokazování (ke zjišťování okolností významných pro rozhodnutí o odvolání pomocí šetření), musí k projednání odvolání nařídit jednání. Jen při jednání mohou totiž účastníci uplatnit své právo vyjádřit se k výsledkům provedeného šetření (srov. ustanovení § 122 odst. 1, § 123 a § 129 odst. 1 o. s. ř., která se ve smyslu § 211 o. s. ř. použijí i v odvolacím řízení). Jestliže odvolací soud takto v projednávané věci nepostupoval a při rozhodování o odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně provedl zjišťování rozhodných skutečností pomocí šetření (rozhodné skutečnosti přitom zjišťoval zejména ze spisu vedeného Městským soudem v Praze pod. sp. zn. B 16695 a z písemných sdělení D. K. a I. G., která si vyžádal), aniž by nařídil jednání a aniž by při jednání dal účastníkům řízení možnost se k výsledkům provedeného šetření vyjádřit, odňal tímto nesprávným postupem účastníkům možnost jednat před soudem, a zatížil tak řízení zmatečnostní vadou uvedenou v ustanovení § 229 odst. 3 o. s. ř.
17. Protože usnesení odvolacího soudu není – jak vyplývá z výše uvedeného – správné a protože nejsou podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí dovolání a ani pro změnu usnesení odvolacího soudu, Nejvyšší soud České republiky toto usnesení zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu (Krajskému soudu v Plzni) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
