epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    2. 8. 2007
    ID: 49512

    Smlouva o koupi akcií podle zákona č. 248/1992 Sb.

    Nepřijal-li akcionář návrh smlouvy na koupi akcií učiněný podle ustanovení § 35i odst. 2 zákona 248/1992 Sb. ve lhůtě v něm stanovené, popřípadě ve lhůtě přiměřené povaze návrhu, návrh smlouvy zanikl. Tím zaniklo i právo akcionáře na odkoupení akcií společností.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 766/2006, ze dne 23.5.2007)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele B. L., zastoupeného advokátem, proti odpůrkyni P. h., a. s., zastoupené advokátem, o uzavření smlouvy o převodu cenných papírů, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 258/2002, o dovolání odpůrkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. prosince 2005, č. j. 5 Cmo 157/2004 – 53, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. prosince 2005, č. j. 5 Cmo 157/2004 - 53 a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne  28. ledna 2004, č. j. 26 Cm 258/2002 – 21, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění :

    Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne  28. ledna 2004, č. j. 26 Cm 258/2002 – 21, kterým tento soud uložil P. h., a. s. (dále jen „společnost“) uzavřít s navrhovatelem smlouvu o úplatném převodu cenných papírů ve znění uvedeném ve výroku.

    V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že dne 23. prosince 1997 došlo k rozhodné skutečnosti, tj. k přeměně „žalované společnosti“ z investičního fondu na „běžnou“ akciovou společnost. Navrhovatel v žádosti ze dne 23. června 1998 formuloval požadavek vůči společnosti tak, že požádal o výplatu čistého obchodního jmění připadajícího na jeho akcie, přičemž zároveň vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou společnosti, čímž dle názoru odvolacího soudu mínil uplatnit právo na odkoupení svých akcií za částku odpovídající výši čistého obchodního jmění investičního fondu připadajícího na odkoupené akcie ve smyslu ustanovení § 35i odst. 2 zákona 248/1992 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění zákona 151/1996 Sb. (dále jen „zákon“).

    Odvolací soud uzavřel, že při posouzení věci je třeba vycházet z § 35i odst. 2 a 3 zákona. Z těchto ustanovení podle názoru odvolacího soudu vyplývá právo navrhovatele na odkup akcií.

    Z výkladu § 35i  odst. 2 a 3 zákona podle odvolacího soudu neplyne pro akcionáře k zachování jeho práva na odkup akcií  žádná jiná povinnost, než povinnost uplatnit právo na odkup svých akcií u přeměňovaného investičního fondu v prekluzivní šestiměsíční lhůtě ode dne konání valné hromady, která o přeměně na jiný podnikatelský  subjekt rozhodla. To je v tomto případě  do šesti měsíců ode dne 23. prosince 1997, což navrhovatel učinil.

    Proto odvolací soud nesouhlasí s názorem společnosti, podle něhož ze závislosti lhůt v ustanovení § 35i odst. 2 a odst. 3 zákona je třeba dovodit zánik práva akcionáře na odkup akcií, o který akcionář řádně požádal, pokud akcie nebyly ve lhůtě jednoho měsíce od uplynutí lhůty k podání žádosti i odkoupeny.

    Odvolací soud se neztotožnil ani se závěrem společnosti, že akcionář, který nesouhlasí s přeměnou investičního fondu, musí v zákonem stanovené lhůtě nejen požádat o odkoupení svých akcií, ale musí též předložit společnosti návrh na uzavření smlouvy o odkoupení akcií s předepsanými náležitostmi. Dle odvolacího soudu z ustanovení § 35i odst. 2 v souvislosti s odstavcem 3 zákona pro akcionáře neplyne povinnost takový návrh předložit, ale k zachování jeho práva na odkoupení akcií postačuje, že toto právo včas uplatnil.

    Pokud společnost v odvolání argumentuje důvody, které lze obecně zahrnout pod pojem „nevyjasněnost poměrů společnosti“, ani tyto nejsou podle odvolacího soudu významné pro posouzení otázky zániku práva akcionáře na odkoupení akcií. Vzhledem ke skutečnosti, že toto právo musí být uplatněno ve lhůtě zcela jednoznačně zákonem stanovené (tj. ve lhůtě šesti měsíců od konání valné hromady, která o přeměně investičního fondu rozhodla), a po tomto datu toto právo zaniká, bylo společnosti již k tomuto datu známo, jaký je maximální rozsah akcií (a tím i potřebných prostředků), u kterých jí povinnost na odkoupení vzniká. Odvolací soud naopak souhlasí s názorem soudu prvního stupně, že navrhovatel své právo na odkoupení akcií podle § 35i odst. 2 zákona řádně uplatnil a toto právo nezaniklo, uplatněný nárok trvá, když byl u soudu uplatněn v průběhu čtyřleté promlčecí lhůty podle § 397 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení § 241a  odst. 2 písm. b) o. s. ř. Tvrdí, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a je v rozporu s hmotným právem.

    Dovolatelka uvádí, že při posuzování právní úpravy nelze oddělit znění ustanovení § 35i odst. 2 a odst. 3 zákona; je mimo jakoukoli pochybnost, že zde stanovené lhůty na sebe časově navazují, přičemž uplynutí šestiměsíční lhůty dle § 35i odst. 3 zákona nutně završuje možnost procesu odkoupení akcií.

    Dovolatelka tvrdí, že v  35i odst. 2 zákona se ve vztahu k oprávněnému akcionáři předpokládají dva úkony, jednak řádné uplatnění práva na odkoupení akcií (ke kterému dle žalobních tvrzení a provedených důkazů nedošlo), jednak realizace tohoto odkoupení. Jestliže v  § 35i odst. 3 zákona je přeměňující se společnosti  uložena povinnost buď prodat odkoupené akcie, nebo snížit základní jmění o částku jmenovité hodnoty těchto akcií, to vše v jednoměsíční lhůtě po uplynutí šesti měsíců ode dne konání valné hromady, pak splnění povinnosti je možné pouze tenkrát,  když k odkoupení nabídnutých akcií platně a účinně dojde v rámci šestiměsíční lhůty dle 35i odst. 2 zákona.

    Dále dovolatelka konstatuje, že aby došlo k odkoupení akcií, je nutné uzavřít mezi účastníky kupní smlouvu. Uzavření kupní smlouvy je však dvoustranný právní akt, tzn. je podmíněn právními kroky z obou stran. Vzhledem k tomu, že v citovaném ustanovení není uvedeno, kdo z účastníků je povinen učinit  návrh na uzavření kupní smlouvy, je třeba vycházet z obecných ustanovení o uzavírání smluv a z jazykového výkladu citovaného předpisu. Jestliže akcionáři svědčí právo uzavřít určitou kupní smlouvu a toto právo je podmíněno jeho uplatněním u společnosti  ve stanovené lhůtě, je ponecháno čistě na vůli akcionáře, zda tohoto práva využije, či nikoli. Pokud společnost řádně předložený návrh nepřijme,  může se akcionář domáhat ochrany svého práva u soudu žalobou na nahrazení projevu vůle, a to v obecné čtyřleté promlčecí lhůtě. Dovolatelka namítá, že ze žalobních tvrzení nevyplývá, že by ji navrhovatel v prekluzivní šestiměsíční lhůtě předložil relevantní návrh na uzavření kupní smlouvy, z čehož je zřejmé, že nebyla povinna (bez ohledu na to, že sama v rámci předcházení případným sporům předložila jednotlivým akcionářům návrh kupní smlouvy) a dle svého názoru ani schopna, uzavřít předmětnou kupní smlouvu.

    A konečně dovolatelka tvrdí, že jestliže zákon neupravuje situaci, kdy v sedmiměsíční lhůtě od příslušné valné hromady nedojde k odkupu a následně prodeji odkoupených akcií nebo snížení základního jmění, pak je tomu tak, že takovou situaci vůbec nepředpokládá, a to z toho důvodu, že zákonodárce měl za to, že celý mechanizmus přeměny společnosti je upraven tak, že k této situaci nikdy nedojde. Veškerá práva a povinnosti stran po uplynutí lhůty zanikají ex lege, dovolatelka dovozuje, že se tedy jedná o lhůtu prekluzivní. V dalším odkazuje na odůvodnění vyjádření k návrhu a na odůvodnění odvolání. V těchto dokumentech mimo jiné uvádí, že právo navrhovatele na odkoupení akcií zaniklo tím, že mu předložila návrh smlouvy na odkoupení akcií a navrhovatel tento návrh „o své újmě a vůli“ neakceptoval, čímž jeho právo zaniklo (§ 43 a násl. občanského zákoníku).

    Z uvedeného podle dovolatelky plyne, že odvolací soud vyřešil právní otázku v rozporu s hmotným právem.

    Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a aby odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí.

    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s.  ř., neboť napadené rozhodnutí je v rozporu s hmotným právem.

    V rozhodnutí ze dne 27. června 2006, sp. zn. 29 Odo 53/2006, 29 Odo 56/2006, 29 Odo 57/2006, 29 Odo 67/2006, od kterého nemá důvod se odchýlit ani v projednávané věci,  Nejvyšší soud uzavřel, že nemá-li zákon zvláštní úpravu uzavírání smlouvy o odkoupení cenných papírů podle ustanovení § 35i odst. 2 zákona, vztahuje se na její uzavírání obecná úprava uzavírání smluv v občanském zákoníku.

    Podle ustanovení § 43b obč. zák. zaniká návrh smlouvy mj. i uplynutím lhůty, která v něm byla určena pro přijetí nebo uplynutím přiměřené doby s přihlédnutím k povaze navrhované smlouvy a k rychlosti prostředků, které navrhovatel použil pro zaslání návrhu. Z uvedeného plyne, že nepřijal-li akcionář návrh smlouvy na koupi akcií učiněný podle ustanovení § 35i odst. 2 zákona ve lhůtě v něm stanovené, popřípadě ve lhůtě přiměřené povaze návrhu, návrh smlouvy zanikl. Tím zaniklo i právo akcionáře na odkoupení akcií společností. Tento závěr dovodil Nejvyšší soud logickým a teleologickým výkladem ustanovení § 35i odst.  2 a 3 zákona, ustanovení § 161 a násl. obch. zák. a za použití zásad, kterými se řídí právní úprava obchodních společností.

    Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, je neúplné a tedy i nesprávné, Nejvyšší soud,  aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozhodnutí soudu prvního stupně podle  § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil  soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že již posouzení právní otázky, na němž odvolací soud své rozhodnutí založil, vede ke zrušení napadeného rozhodnutí, nezabýval se již dovolací soud dalšími námitkami dovolatelky.

    Podle ustanovení § 200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. se ve sporech z právních vztahů mezi obchodními společnostmi a jejich společníky, jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti rozhoduje usnesením. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno, a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci a nezakládá některý z důvodů zmatečnosti. 



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (jav)
    2. 8. 2007

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Zastavení exekuce
    • Základní kapitál
    • Skladování

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.