8. 8. 2016
ID: 102535
DEAL MONITOR
eFocus
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
PRK Partners
PRK Partners zastupovala společnost Veolia Energie ČR (dříve Dalkia Česká republika, společnost ze skupiny Veolia Environnement) při významné akvizici Pražské teplárenské LPZ a.s., dceřiné společnosti Pražské teplárenské provozující zejména lokální soustavy zásobování teplem na levém břehu Vltavy v Praze. Klientovi jsme poskytovali právní poradenství od počátku transakce, včetně analýzy možných transakčních struktur, provádění opakovaných právních prověrek předmětu akvizice, přípravy a vyjednávání veškeré transakční dokumentace a soutěžněprávního poradenství. ÚOHS oznámil schválení transakce 1. června 2016. Hodnota investice společnosti Veolia je 71,3 miliónů eur.
PRK Partners byla poradcem společnosti Conseq investment management, a.s., vedoucího manažera a distributora emise bezkupónových dluhopisů v objemu 400 miliónů Kč, splatných v roce 2022 a vydávaných společností Ges Real a.s., významným developerem nemovitostí v České republice. Dluhopisy byly vydány k datu 31. 5. 2016.
Slovenská kancelář PRK Partners úspěšně zastupuje konsorcium předních soukromých developerů dopravní infrastruktury, jmenovitě Cintra/Ferrovial, Porr a Macquarie, v největším PPP projektu na Slovensku při stavbě dálnice D4 a R7. Očekávaná hodnota projektu je cca 1,7 miliardy eur. Doposud jsme klienty v tomto zásadním a ojedinělém projektu úspěšně zastupovali ve výběrovém řízení a nyní při uzavření koncesní smlouvy.
Allen & Overy
Pražská kancelář Allen & Overy poskytovala poradenství ohledně financování v objemu 220 milionů eur na akvizici menšinového podílu české účelové společnosti Italian Gaming Holding, kontrolované společností KKCG AG prostřednictvím SAZKA GROUP a společností Emma Capital, v italské společnosti LOTTO ITALIA, která dosáhla prodloužení své koncese na provozování italské loterie Lotto. Allen & Overy zastupovala financující banky UniCredit Bank Austria AG, UniCredit S.p.A. (Itálie) a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia. Bankám jsme rovněž vypracovali smlouvy o společném podniku a opční smlouvy, které byly pro financování nezbytné. Náš tým při této transakci vedl counsel Robert David. Partner Dan Cocker poskytoval poradenství podle anglického práva. V naší milánské kanceláři působící partner Stefano Sennhauser a juniorní právnička Martina Gullino se věnovali aspektům italského práva.
Wolf Theiss
Advokátní kancelář Wolf Theiss poskytovala poradenství mezinárodnímu syndikátu vedenému UniCredit Bank v souvislosti s úpravou finanční dokumentace ohledně úvěru ve výši 475 milionů eur poskytnutého skupině Kelvion zabývající se výrobou a distribucí tepelných výměníků v návaznosti na globální korporátní restrukturalizaci celé skupiny. Tým Wolf Theiss na této transakci vedl expert na úvěrové financování Mills Kirin (Counsel).
Advokátní kancelář Wolf Theiss rovněž dokončila poslední kroky týkající se financování ve výši 74 miliónů eur poskytnutého skupině Alltub, světovému lídrovi v oblasti výroby a dodávek hliníkových výrobků, kde poskytovala právní poradenství celosvětovému investičnímu manažerovi Partners Group.
White & Case
Mezinárodní advokátní kancelář White & Case poskytovala poradenství společnosti LaSalle Investment Management, jedné z největších mezinárodních investičních společností pohybujících se na trhu s nemovitostmi, v rámci akvizice budov na nejznámější pražské nákupní třídě Na Příkopě od soukromého vlastníka. Hodnota transakce činila přibližně 80 milionů eur a zároveň šlo o investiční premiéru francouzského penzijního fondu „ERAFP” v České republice. Předmět koupě tvoří tři přilehlé budovy nacházející se na adrese Na Příkopě 23, 25 a 27. Nemovitosti zahrnují 4 000 m2 retailových ploch a 3 150 m2 administrativních prostor. Retailové jednotky jsou plně pronajaté, mezi nájemci jsou značky jako Tommy Hilfiger, Salamander a Tezenis. Ulice Na Příkopě je součástí tzv. „zlatého trojúhelníku“ patřícího k nejvyhledávanějším lokalitám pro maloobchodníky ve střední Evropě, proto zde sídlí celá řada vlajkových prodejen světových značek. Tým White & Case poskytující poradenství společnosti LaSalle vedl partner pražské kanceláře Petr Pánek za podpory lokálního partnera Ladislava Chundely a advokáta Karla Petržely.
Bříza & Trubač
Advokátní kancelář Bříza & Trubač poskytla rozsáhlé právní poradenství společnosti AgentBalance s.r.o. při získávání finančních prostředků ve výši 500 000 dolarů z fondu rizikového kapitálu Neulogy Ventures, cílených na podporu globálního rozvoje společnosti AgentBalance. AgentBalance s.r.o. se zaměřuje na tvorbu a rozvoj inovativního softwarového řešení, které přináší unikátní systém kritérií, na jejichž základě jsou vyhodnocovány psychologické profily agentů kontaktních center a zákaznických servisů. Tým advokátů Bříza & Trubač pomohl klientovi k dosažení potřebné investice pro rozšíření společnosti a jejího marketingu, jedním z hlavních cílů bude například vybudování nového centra výzkumu a vývoje v Košicích.
Glatzová & Co.
Glatzová & Co. byla ve spolupráci s Hengeler Mueller právním poradcem Bain Capital při prodeji skupiny FTE automotive francouzské skupině Valeo. FTE automotive je předním celosvětovým výrobcem brzdových a spojkových komponentů pro automobilový průmysl. Glatzová & Co. se zabývala především českými a slovenskými aspekty transakce, která zahrnovala také společnosti FTE automotive Czechia s.r.o. a FTE automotive Slovakia s.r.o. Hodnota celé transakce se pohybuje v řádu stovek mil. eur. Prodej dosud podléhá schválení ze strany příslušných antimonopolních úřadů.
Schönherr
Schönherr poskytoval poradenství francouzskému výrobci zařízení pro domácnost SEB Groupe jakožto místní poradce pro Rakousko a Českou republiku ve věci akvizice německé skupiny WMF Group. Groupe SEB zaplatí za WMF Group částku 1 020 mil. eur v hotovosti a převezme čisté zadlužení ve výši 565 mil. eur. Kromě toho, SEB převezme závazky ve výši 125 mil. eur plynoucí z nároků na předčasný odchod do důchodu a penzijní dávky. Dokončení transakce podléhá udělení povolení k fúzi. Tým Schönherr, který pracoval na dané transakci, byl veden partnery Sascha Hödl, Thomas Kulnigg a českým partnerem Vladimírem Čížkem, kterým poskytovali podporu Daniel Koštál a Clemens Rainer, Constantin Benes, Natalie Rosová, Denisa Zezulka, Rudolf Bicek, Christoph Dürr, Fabian Kacic, Jakub Karfilát a Teresa Waidmann.
ŘANDA HAVEL LEGAL
Advokátní kancelář ŘANDA HAVEL LEGAL zastupovala prodávající při prodeji technologických společností HSI spol. s r. o. a Enlogit s.r.o. skupinám Unicorn Systems a Servodata. Společnost HSI, spol. s r. o. patří již více než 20 let mezi nejúspěšnější firmy na českém trhu nabízející komplexní IT řešení s grafickou podporou. Navrhuje a implementuje provozně-technické a geografické informační systémy, informační systémy pro správu majetku a facility management i software pro tvorbu, zpracování, správu a kontrolu graficky orientovaných dat. Společnost Enlogit poskytuje IT služby pro korporátní sféru zejména v oblastech virtualizace infrastruktury, cloud architektury, bezpečnosti a IT správy.
Rödl & Partner
Advokátní kancelář Rödl & Partner poskytovala právní poradenství při posuzování rizik spojených s převodem akcií na společnosti vlastnící obchodní centrum ve Zlínském kraji, hodnota transakce je cca 170 mil. Kč. Současně posuzovala daňové dopady převodu akcí.
SAMAK
Poradenská skupina SAMAK zastupovala jediného vlastníka, fyzickou osobu, v souvislosti s prodejem 100% podílu ve společnost DFK Cab, s.r.o., v České republice a DFK America, Inc., v USA. DFK Cab je dynamicky se rozvíjející firma s převažujícím zaměřením na výrobu kabin pro retraky a offroadová vozidla UTV s výrobou v Uherském Hradišti. Právní poradenství zahrnovalo nejen podporu při výběru vhodného investora a vyjednávání smluvní dokumentace, ale rovněž podporu v souvislosti s tzv. staple financováním akvizice kupujícím. Transakce spadá do kategorie SME v objemu
100 - 350 mil. Kč. Tým právních poradců SAMAK tvořil Zdeněk Mikuláš, Ondřej Nejedlý a Marcel Janíček.
Přehled byl publikován v rámci pravidelné sekce DEAL MONITOR vydání EPRAVO.CZ Digital - červen 2016.
Nové číslo EPRAVO.CZ Digital si můžete stáhnout ZDARMA na App Store, Google Play a Windows Store, a to přímo z Vašeho tabletu či chytrého telefonu. Pokud máte již aplikaci staženou, postačí si stáhnout pouze nové vydání. Využít můžete také webový archiv starších čísel na adrese tablet.epravo.cz.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
PRK Partners zastupovala společnost Veolia Energie ČR (dříve Dalkia Česká republika, společnost ze skupiny Veolia Environnement) při významné akvizici Pražské teplárenské LPZ a.s., dceřiné společnosti Pražské teplárenské provozující zejména lokální soustavy zásobování teplem na levém břehu Vltavy v Praze. Klientovi jsme poskytovali právní poradenství od počátku transakce, včetně analýzy možných transakčních struktur, provádění opakovaných právních prověrek předmětu akvizice, přípravy a vyjednávání veškeré transakční dokumentace a soutěžněprávního poradenství. ÚOHS oznámil schválení transakce 1. června 2016. Hodnota investice společnosti Veolia je 71,3 miliónů eur.
PRK Partners byla poradcem společnosti Conseq investment management, a.s., vedoucího manažera a distributora emise bezkupónových dluhopisů v objemu 400 miliónů Kč, splatných v roce 2022 a vydávaných společností Ges Real a.s., významným developerem nemovitostí v České republice. Dluhopisy byly vydány k datu 31. 5. 2016.
Slovenská kancelář PRK Partners úspěšně zastupuje konsorcium předních soukromých developerů dopravní infrastruktury, jmenovitě Cintra/Ferrovial, Porr a Macquarie, v největším PPP projektu na Slovensku při stavbě dálnice D4 a R7. Očekávaná hodnota projektu je cca 1,7 miliardy eur. Doposud jsme klienty v tomto zásadním a ojedinělém projektu úspěšně zastupovali ve výběrovém řízení a nyní při uzavření koncesní smlouvy.
Allen & Overy
Pražská kancelář Allen & Overy poskytovala poradenství ohledně financování v objemu 220 milionů eur na akvizici menšinového podílu české účelové společnosti Italian Gaming Holding, kontrolované společností KKCG AG prostřednictvím SAZKA GROUP a společností Emma Capital, v italské společnosti LOTTO ITALIA, která dosáhla prodloužení své koncese na provozování italské loterie Lotto. Allen & Overy zastupovala financující banky UniCredit Bank Austria AG, UniCredit S.p.A. (Itálie) a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia. Bankám jsme rovněž vypracovali smlouvy o společném podniku a opční smlouvy, které byly pro financování nezbytné. Náš tým při této transakci vedl counsel Robert David. Partner Dan Cocker poskytoval poradenství podle anglického práva. V naší milánské kanceláři působící partner Stefano Sennhauser a juniorní právnička Martina Gullino se věnovali aspektům italského práva.
Wolf Theiss
Advokátní kancelář Wolf Theiss poskytovala poradenství mezinárodnímu syndikátu vedenému UniCredit Bank v souvislosti s úpravou finanční dokumentace ohledně úvěru ve výši 475 milionů eur poskytnutého skupině Kelvion zabývající se výrobou a distribucí tepelných výměníků v návaznosti na globální korporátní restrukturalizaci celé skupiny. Tým Wolf Theiss na této transakci vedl expert na úvěrové financování Mills Kirin (Counsel).
Advokátní kancelář Wolf Theiss rovněž dokončila poslední kroky týkající se financování ve výši 74 miliónů eur poskytnutého skupině Alltub, světovému lídrovi v oblasti výroby a dodávek hliníkových výrobků, kde poskytovala právní poradenství celosvětovému investičnímu manažerovi Partners Group.
White & Case
Mezinárodní advokátní kancelář White & Case poskytovala poradenství společnosti LaSalle Investment Management, jedné z největších mezinárodních investičních společností pohybujících se na trhu s nemovitostmi, v rámci akvizice budov na nejznámější pražské nákupní třídě Na Příkopě od soukromého vlastníka. Hodnota transakce činila přibližně 80 milionů eur a zároveň šlo o investiční premiéru francouzského penzijního fondu „ERAFP” v České republice. Předmět koupě tvoří tři přilehlé budovy nacházející se na adrese Na Příkopě 23, 25 a 27. Nemovitosti zahrnují 4 000 m2 retailových ploch a 3 150 m2 administrativních prostor. Retailové jednotky jsou plně pronajaté, mezi nájemci jsou značky jako Tommy Hilfiger, Salamander a Tezenis. Ulice Na Příkopě je součástí tzv. „zlatého trojúhelníku“ patřícího k nejvyhledávanějším lokalitám pro maloobchodníky ve střední Evropě, proto zde sídlí celá řada vlajkových prodejen světových značek. Tým White & Case poskytující poradenství společnosti LaSalle vedl partner pražské kanceláře Petr Pánek za podpory lokálního partnera Ladislava Chundely a advokáta Karla Petržely.
Bříza & Trubač
Advokátní kancelář Bříza & Trubač poskytla rozsáhlé právní poradenství společnosti AgentBalance s.r.o. při získávání finančních prostředků ve výši 500 000 dolarů z fondu rizikového kapitálu Neulogy Ventures, cílených na podporu globálního rozvoje společnosti AgentBalance. AgentBalance s.r.o. se zaměřuje na tvorbu a rozvoj inovativního softwarového řešení, které přináší unikátní systém kritérií, na jejichž základě jsou vyhodnocovány psychologické profily agentů kontaktních center a zákaznických servisů. Tým advokátů Bříza & Trubač pomohl klientovi k dosažení potřebné investice pro rozšíření společnosti a jejího marketingu, jedním z hlavních cílů bude například vybudování nového centra výzkumu a vývoje v Košicích.
Glatzová & Co.
Glatzová & Co. byla ve spolupráci s Hengeler Mueller právním poradcem Bain Capital při prodeji skupiny FTE automotive francouzské skupině Valeo. FTE automotive je předním celosvětovým výrobcem brzdových a spojkových komponentů pro automobilový průmysl. Glatzová & Co. se zabývala především českými a slovenskými aspekty transakce, která zahrnovala také společnosti FTE automotive Czechia s.r.o. a FTE automotive Slovakia s.r.o. Hodnota celé transakce se pohybuje v řádu stovek mil. eur. Prodej dosud podléhá schválení ze strany příslušných antimonopolních úřadů.
Schönherr
Schönherr poskytoval poradenství francouzskému výrobci zařízení pro domácnost SEB Groupe jakožto místní poradce pro Rakousko a Českou republiku ve věci akvizice německé skupiny WMF Group. Groupe SEB zaplatí za WMF Group částku 1 020 mil. eur v hotovosti a převezme čisté zadlužení ve výši 565 mil. eur. Kromě toho, SEB převezme závazky ve výši 125 mil. eur plynoucí z nároků na předčasný odchod do důchodu a penzijní dávky. Dokončení transakce podléhá udělení povolení k fúzi. Tým Schönherr, který pracoval na dané transakci, byl veden partnery Sascha Hödl, Thomas Kulnigg a českým partnerem Vladimírem Čížkem, kterým poskytovali podporu Daniel Koštál a Clemens Rainer, Constantin Benes, Natalie Rosová, Denisa Zezulka, Rudolf Bicek, Christoph Dürr, Fabian Kacic, Jakub Karfilát a Teresa Waidmann.
ŘANDA HAVEL LEGAL
Advokátní kancelář ŘANDA HAVEL LEGAL zastupovala prodávající při prodeji technologických společností HSI spol. s r. o. a Enlogit s.r.o. skupinám Unicorn Systems a Servodata. Společnost HSI, spol. s r. o. patří již více než 20 let mezi nejúspěšnější firmy na českém trhu nabízející komplexní IT řešení s grafickou podporou. Navrhuje a implementuje provozně-technické a geografické informační systémy, informační systémy pro správu majetku a facility management i software pro tvorbu, zpracování, správu a kontrolu graficky orientovaných dat. Společnost Enlogit poskytuje IT služby pro korporátní sféru zejména v oblastech virtualizace infrastruktury, cloud architektury, bezpečnosti a IT správy.
Rödl & Partner
Advokátní kancelář Rödl & Partner poskytovala právní poradenství při posuzování rizik spojených s převodem akcií na společnosti vlastnící obchodní centrum ve Zlínském kraji, hodnota transakce je cca 170 mil. Kč. Současně posuzovala daňové dopady převodu akcí.
SAMAK
Poradenská skupina SAMAK zastupovala jediného vlastníka, fyzickou osobu, v souvislosti s prodejem 100% podílu ve společnost DFK Cab, s.r.o., v České republice a DFK America, Inc., v USA. DFK Cab je dynamicky se rozvíjející firma s převažujícím zaměřením na výrobu kabin pro retraky a offroadová vozidla UTV s výrobou v Uherském Hradišti. Právní poradenství zahrnovalo nejen podporu při výběru vhodného investora a vyjednávání smluvní dokumentace, ale rovněž podporu v souvislosti s tzv. staple financováním akvizice kupujícím. Transakce spadá do kategorie SME v objemu
100 - 350 mil. Kč. Tým právních poradců SAMAK tvořil Zdeněk Mikuláš, Ondřej Nejedlý a Marcel Janíček.
Přehled byl publikován v rámci pravidelné sekce DEAL MONITOR vydání EPRAVO.CZ Digital - červen 2016.
Nové číslo EPRAVO.CZ Digital si můžete stáhnout ZDARMA na App Store, Google Play a Windows Store, a to přímo z Vašeho tabletu či chytrého telefonu. Pokud máte již aplikaci staženou, postačí si stáhnout pouze nové vydání. Využít můžete také webový archiv starších čísel na adrese tablet.epravo.cz.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
