Je společník v s.r.o. „uvězněn“ navěky?

Právě podmínky, za nichž nelze po společníkovi spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, byly předmětem výkladu Nejvyššího soudu. Již ve svých dřívějších rozhodnutích (např. 29 Odo 194/2004) zaujal Nejvyšší soud stanovisko, že tyto podmínky nejsou splněny v případě, že byl společník odvolán z funkce jednatele, ukončil pracovní poměr se společností, bezvýsledně nabídl svůj obchodní podíl ostatním společníkům k odkoupení nebo že vzhledem k výši obchodních podílů jednotlivých společníků nemůže nijak ovlivnit poměry ve společnosti.

V loňském roce mezi skutečnosti, které podle právního názoru Nejvyššího soudu nezakládají právo společníka na zrušení své účasti ve společnosti soudem, přibyly další dvě, a to: nepřekonatelné rozpory mezi společníky (29 Odo 389/2005) a podání trestního oznámení společností na společníka (29 Odo 789/2005).

V prvně uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud judikoval, že nepřekonatelné rozpory mezi společníky společnosti, které vedou k tomu, že společnost již nepodniká v žádném z oborů činnosti, pro které byla založena, nejsou důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti, neboť v takovéto situaci je třeba volit takové řešení, při kterém bude zachováno rovné postavení všech společníků ve společnosti. Takovým ustanovením je od 1. ledna 2001 ustanovení § 68 odst. 6 písm. c) obchodního zákoníku o zrušení společnosti s likvidací na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem. Takovou osobou bude bezesporu i společník společnosti.

Jedná se jistě o pragmatické řešení, když v případě, že je činnost společnosti zablokována neshodami společníků, je třeba řešit situaci takové společnosti jako celku a nikoliv jen situaci jednotlivého společníka rušením jeho účasti ve společnosti.

V druhém zmíněném rozhodnutí Nejvyšší soud konstatoval, že ani skutečnost, že společnost podala na svého společníka trestní oznámení, nezakládá sama o sobě důvod pro zrušení účasti společníka ve společnosti soudem. Takové oznámení může být dle Nejvyššího soudu v konkrétním případě jen výrazem toho, že statutární orgán vykonává svou působnost s péčí řádného hospodáře, jak mu ukládá zákon v ustanovení § 135 odst. 2 ve vazbě na ustanovení 194 odst. 5 obchodního zákoníku.

V souladu se svým výše uvedeným rozhodnutím Nejvyšší soud znovu konstatoval, že samotné narušení vztahů mezi společníky by u funkční společnosti nebylo důvodem pro ukončení účasti společníka ve společnosti.

Nejvyšší soud se také odvolal na právní názor, který již dříve vyjádřil v rozhodnutí 29 Cdo 2084/2000, v kterém vyložil, jaké skutečnosti musí soud vzít v úvahu při rozhodování o zrušení účasti společníka ve společnosti. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud zaujal stanovisko, že ochrana poskytovaná podle ustanovení § 148 odst. 1 obchodního zákoníku nenáleží jenom společníkovi společnosti, jenž podal návrh na zrušení své účasti ve společnosti soudem, ale že je třeba, aby se vztahovala též na společnost a ostatní její společníky. V tomto směru musí soud zejména dbát, aby újma způsobená kterékoliv ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli, v případě zamítnutí návrhu na zrušení jeho účasti ve společnosti.

V intencích tohoto právního názoru se pohybuje odůvodnění obou výše uvedených loňských rozhodnutí Nejvyššího soudu. Při rozhodování o zrušení účasti společníka společnosti s ručením omezeným musí tedy soud zvažovat nejen zájmy společníka, ale též i zájmy dotčené společnosti. Výše uvedená rozhodnutí budou pro soud při této úvaze nadále důležitým vodítkem.

Zbyšek Kordač
WEINHOLD LEGAL