Když jednatel bez svolení koupí káru
Více jednatelů společnosti s ručením omezeným netvoří ex lege kolektivní orgán (což je v praxi pravidlem), ledaže společenská smlouva stanoví jinak (§ 194 odst. 2 ZOK, což je v praxi naopak výjimkou). To mj. znamená, že jednatelé nerozhodují o záležitostech společnosti ve sboru (§ 156 odst. 1 ZOK), zasedání statutárního orgánu se nekonají, každého z jednatelů lze považovat za individuální orgán (§ 44 odst. 5 ZOK ve spojení s § 152 odst. 1 NOZ).
I přes výše uvedené však existenci kolektivního rozhodování předpokládá minimálně § 195 odst. 1 ZOK, jelikož k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti vyžaduje souhlas většiny jednatelů; společenská smlouva přitom může stanovit jiný počet hlasů nutných k přijetí rozhodnutí, např. kvalifikovanou většinu, popř. že o obchodním vedení bude rozhodovat každý jednatel samostatně. Jakým způsobem lze souhlas udělit, zákon nestanoví, proto nelze vyloučit ani souhlas konkludentní, samotné mlčení však za něj považovat nelze. Není přitom třeba, aby se konkrétní otázka, jak výše řečeno, stala předmětem formálního zasedání. Souhlas lze proto udělit i na dálku, např. telefonicky, formou sms, apod. Co se pak stane v případě, kdy jednatel podstoupí právní jednání, aniž by před tím získal souhlas k takovému kroku v rámci obchodního vedení v intencích výše citovaného ustanovení? Tím se zaobírá tento článek.
Působnost jednatelů je možno rozdělit na vnitřní (obchodní vedení a zvláštní pravomoci statutárního orgánu jakými jsou např. svolávání valné hromady, informování společníků) a vnější (zastupování společnosti). Obchodním vedením se dle ustálené judikatury rozumí řízení společnosti, tj. zejména organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 632/2013, ze dne 21. 1. 2014). Zastupování společnosti znamená podstupování právních jednání za ni jako zástupce ve všech záležitostech (§ 164 odst. 1 NOZ).
Panuje všeobecná shoda na tom, že rozhodnutí v rámci obchodního vedení se považuje za tzv. vnitřní omezení jednatelského oprávnění, které není vůči třetím osobám účinné, i když bylo zveřejněno (§ 47 ZOK). Odpověď na výše položenou otázku je tedy taková, že právní jednání, není (za předpokladu, že byl dodržen způsob jednání za společnost, jinak by šlo jen o pouhé zdánlivé jednání, viz např. nadále použitelný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 198/2002, ze dne 20. 8. 2002) porušením § 195 odst. 1 ZOK nikterak dotčeno, a to ani v případě, pokud třetí osoba ví, že k rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti vůbec nedošlo, popř. došlo, avšak s negativním výsledkem; společnost může za takové situace po jednateli vymáhat náhradu škody.
Jako příklad lze uvést následující případ z praxe (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5330/2014, ze dne 28. 5. 2015). Jednatel koupil pro „potřeby společnosti“ ne zrovna levný automobil Volkswagen Touareg za cenu převyšující 1.7 mil. Kč bez vědomí ostatních jednatelů. Nejvyšší soud v tomto případě dovodil, že rozhodnutí o pořízení automobilu lze podřadit pod obchodní vedení, že absence rozhodnutí v rámci obchodního vedení nemá vliv na platnost uzavřené smlouvy o koupi automobilu (viz také rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 302/2004, ze dne 21. 2. 2007), že uzavření takové smlouvy bez předchozího rozhodnutí přijatého v rámci obchodního vedení lze kvalifikovat jako jednání v rozporu se zákonem a jednatel odpovídá společnosti za škodu tím způsobenou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1108/2005, ze dne 27. 2. 2007) a že pořízení nákladného automobilu, který společnost nepotřebuje pro svoji činnost, lze kvalifikovat jako porušení péče řádného hospodáře (viz rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1118/2006, ze dne 21. 5. 2008).
Na pravidlo uvedené v § 195 odst. 1 ZOK se v praxi zapomíná zejména tehdy, má-li společnost více jednatelů, kteří jsou oprávněni za společnost jednat samostatně (§ 164 odst. 2 NOZ). Každý jednatel má totiž pocit, že může za společnost sám nejen právně jednat (pro představu, např. podepsat smlouvu), ale o uzavření této smlouvy sám i rozhodnout, což není, jak bylo výše vyloženo, pravda. Lze proto jedině doporučit, aby měla společnost sladěn způsob jednání za společnost se způsobem rozhodování v oblasti obchodního vedení.
Mgr. Vladimír Janošek, Kobylí*
advokátní koncipient
Autor působí v obchodní společnosti Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. Tento článek není oficiálním stanoviskem advokátní kanceláře
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
