6. 10. 2016
ID: 103188upozornění pro uživatele
Milník v otázce obchodní firmy?
V únoru 2016 potvrdil vrchní soud[1] jako věcně správné rozhodnutí Městského soudu v Praze, kterým nebyl povolen zápis obchodní firmy David Petroni, s.r.o. do obchodního rejstříku. Rozhodnutí blíže vyjasňuje otázku, do jaké míry je nutná věcná či logická spojitost s podnikatelem zapisujícím svou firmu.
Soud prvního stupně zaujal poměrně přísný postoj, když nepovolil tento zápis při citaci zákonných ustanovení s odůvodněním, že obchodní firma David Petroni navržená k zápisu, tvoří jméno fyzické osoby a je irelevantní, zda taková osoba skutečně existuje. Podle názoru soudu bylo zcela postačující, že taková osoba potenciálně existovat může a již tato skutečnost může zakládat klamavost této obchodní firmy, pokud by byla soudem prvního stupně řádně zapsána. Prvostupňový soud bral přitom v úvahu jak obecnou definici obchodní firmy jako jména, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku, podmínku, že obchodní firma nesmí být zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě a klíčové pak bylo pro jeho argumentaci ustanovení § 133 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, který stanoví, že název obchodní firmy může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah.
Své zamítnutí tedy odůvodnil tak, že v předmětné věci nebylo naplněno toto kritérium zvláštního vztahu mezi podnikatelem a obchodní firmou, kde tedy musí existovat výše zmíněná věcná či logická souvislost. Té se v praxi většinou dosahuje, tak, že:
V něm figuroval poměrně zajímavý odvolací důvod, neboť podnikatel zde uvedl, že ve stejném období (rok 2015) podával více návrhů na zápis do obchodního rejstříku a zatímco předmětná firma David Petroni, s.r.o. zapsaná nebyla, tak firmy Adam Maxwell, s.r.o. a Aaron Goldberg, s.r.o. byly zapsány bez komplikací, ačkoliv by zde situace měla být naprosto stejná. S touto diskrepancí se odvolací soud ve svém odůvodnění nikterak nevypořádal, omezil se na konstatování, že řešený je pouze případ David Petroni a ne ty ostatní. Odvolací soud pak pokračoval výkladem, že absence klamavosti obchodní firmy je zákonným požadavkem namířeným nejen na ochranu právnických osob (podnikatelů), ale i všech ostatních osob, ať už občanů ČR či mimo ni. Opět tedy zopakoval, že docházelo k nepřípustné klamavosti a soud prvního stupně nepochybil, když tuto obchodní firmu nezapsal.
Závěrem odvolací soud podotknul, že rozhodnutí považuje za významné, neboť odstraňuje pochybnosti, zda je povolené užít jméno potenciálně existující fyzické osoby v obchodní firmě podnikatele. Potvrzuje, že pokud není dána výše několikrát zmíněná věcná či logická souvislost s podnikatelem, tak jméno fyzické osoby užít v obchodní firmě podnikatele nelze. Bude zajímavé sledovat, zda bude podnikatel pokračovat dovoláním, například díky tomu, že se odvolací soud prakticky vůbec argumentačně nevypořádal s otázkou zapsání ostatních společností, kde taktéž nebyla splněna podmínka věcné či logické souvislosti. Je tedy možné si klást otázku, zda rozhodnutí pochybnosti odstranilo či spíše zaselo.
Mgr. Jan Metelka,
advokátní koncipient
_______________________
[1] Usnesení Vrchního soudu v Praze z 1.2.2016, sp. zn. 7 Cmo 203/2015
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Své zamítnutí tedy odůvodnil tak, že v předmětné věci nebylo naplněno toto kritérium zvláštního vztahu mezi podnikatelem a obchodní firmou, kde tedy musí existovat výše zmíněná věcná či logická souvislost. Té se v praxi většinou dosahuje, tak, že:
- podnikatel (jehož jméno tvoří firmu) ve společnosti figuruje jako zakladatel;
- tento podnikatel ve firmě působí jako společník;
- podnikatel ve firmě působí jako jednatel či jiný funkcionář;
- podnikatel přímo či nepřímo společnost zaštiťuje či financuje;
- podnikatel pomáhá uvést společnost ve všeobecnou známost;
- produkty prodávané touto společností se jmenují stejně jako firma; či
- je jiným způsobem tvrzena spojitost uvedeného jména podnikatele se samotnou obchodní korporací.
V něm figuroval poměrně zajímavý odvolací důvod, neboť podnikatel zde uvedl, že ve stejném období (rok 2015) podával více návrhů na zápis do obchodního rejstříku a zatímco předmětná firma David Petroni, s.r.o. zapsaná nebyla, tak firmy Adam Maxwell, s.r.o. a Aaron Goldberg, s.r.o. byly zapsány bez komplikací, ačkoliv by zde situace měla být naprosto stejná. S touto diskrepancí se odvolací soud ve svém odůvodnění nikterak nevypořádal, omezil se na konstatování, že řešený je pouze případ David Petroni a ne ty ostatní. Odvolací soud pak pokračoval výkladem, že absence klamavosti obchodní firmy je zákonným požadavkem namířeným nejen na ochranu právnických osob (podnikatelů), ale i všech ostatních osob, ať už občanů ČR či mimo ni. Opět tedy zopakoval, že docházelo k nepřípustné klamavosti a soud prvního stupně nepochybil, když tuto obchodní firmu nezapsal.
Závěrem odvolací soud podotknul, že rozhodnutí považuje za významné, neboť odstraňuje pochybnosti, zda je povolené užít jméno potenciálně existující fyzické osoby v obchodní firmě podnikatele. Potvrzuje, že pokud není dána výše několikrát zmíněná věcná či logická souvislost s podnikatelem, tak jméno fyzické osoby užít v obchodní firmě podnikatele nelze. Bude zajímavé sledovat, zda bude podnikatel pokračovat dovoláním, například díky tomu, že se odvolací soud prakticky vůbec argumentačně nevypořádal s otázkou zapsání ostatních společností, kde taktéž nebyla splněna podmínka věcné či logické souvislosti. Je tedy možné si klást otázku, zda rozhodnutí pochybnosti odstranilo či spíše zaselo.
Mgr. Jan Metelka,
advokátní koncipient
_______________________
[1] Usnesení Vrchního soudu v Praze z 1.2.2016, sp. zn. 7 Cmo 203/2015
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
