26. 10. 2005
ID: 36726upozornění pro uživatele
Stanovy společnosti s ručením omezeným
Třebaže je společnost s ručením omezeným založena společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou), která je tak právem považována za základní a nejdůležitější dokument upravující vnitřní organizaci společnosti, obchodní zákoník umožňuje za účelem detailnější úpravy vnitřních poměrů v rámci společnosti vydat také i stanovy.
Stanovy společnosti s ručením omezeným jsou vedle společenské smlouvy dalším ze zakladatelských dokumentů, přičemž v právní teorii není sporu o tom, že i ony jsou považovány za smlouvu sui generis (tj. svého druhu, viz např. Dědič. J. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. POLYGON 2002, s. 1700, Pelikánová I. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Linde Praha 1995 s. 481). Jde tedy o právní úkon, který musí mimo jiné splňovat obecné náležitosti právních úkonů dle § 34 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku. Z toho zejména plyne, že ani ony se nemohou platně odchýlit od kogentního ustanovení zákona (společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným – viz níže); v opačném případě jsou absolutně neplatné a nemají žádné právní účinky.
Stanovy společnosti s ručením omezeným jsou tzv. fakultativním dokumentem. Obchodní zákoník tedy neukládá společnosti s ručením omezeným povinnost stanovy vydat a uvedené rozhodnutí nechává v dispozici společnosti.
Účelem stanov, jak již bylo naznačeno shora, je podrobněji upravit vnitřní organizaci společnosti a některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Pakliže mají být vnitřní poměry společnosti s ručením omezeným upraveny jak ve společenské smlouvě, tak ve stanovách, je vhodné pojmout stanovy spíše jako zdroj pravidel pro řešení méně významných záležitostí společnosti; otázky podstatné pro samotné její fungování by měla na prvním místě upravovat společenská smlouva. S ní také musí být obsah stanov v souladu, jinak je dle mého názoru třeba považovat stanovy v konfliktní části za neplatné (samozřejmě za předpokladu, že společenská smlouva sama není pro rozpor s kogentní zákonnou dikcí neplatnou). Stanovami je stejně jako v případě společenské smlouvy vázána jak společnost, tak její jednotliví společníci a orgány.
Společnost s ručením omezeným nemůže vydat stanovy vždy; tato možnost musí být zakotvena ve společenské smlouvě společnosti. Z logiky věci tudíž plyne, že stanovy nemohou být platně vydány dříve, než dojde k účinnému uzavření společenské smlouvy zakladateli společnosti. Připouští-li společenská smlouva tuto možnost, záleží již pouze na společnících, zda k jejich vydání přistoupí. Předtím však musí, v souladu s § 125 odst. 1 písm. c) zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, jejich vydání schválit na valné hromadě společnosti. Nestanoví-li společenská smlouva jinak (více), je k tomuto rozhodnutí třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků. O tomto rozhodnutí musí být navíc pořízen notářský zápis. V působnosti valné hromady je i pozdější změna vydaných stanov, přičemž i k tomuto rozhodnutí bude potřeba minimálně alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků (nevyžaduje-li společenská smlouva větší počet) a musí být zachyceno ve formě notářského zápisu.
Obchodní zákoník na rozdíl od úpravy společenské smlouvy nestanoví žádný okruh náležitostí, které musí stanovy společnosti s ručením omezeným obsahovat. Na druhou stranu lze ovšem v zákoně nalézt ustanovení, ze kterých lze alespoň nepřímo stanovit základní rámec obsahu stanov. Stanovy tak kupř. mohou obsahovat rozsah a způsob výkonu práv společníků týkajících se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě, lhůtu pro svolání valné hromady či výši částky, o kterou se ročně doplňuje rezervní fond společnosti. Vedle toho mohou stanovy obsahovat úpravu omezení jednatelského oprávnění jednatele společnosti či rozšířit zákaz konkurence jednatele nad zákonnou mez.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Stanovy společnosti s ručením omezeným jsou tzv. fakultativním dokumentem. Obchodní zákoník tedy neukládá společnosti s ručením omezeným povinnost stanovy vydat a uvedené rozhodnutí nechává v dispozici společnosti.
Účelem stanov, jak již bylo naznačeno shora, je podrobněji upravit vnitřní organizaci společnosti a některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Pakliže mají být vnitřní poměry společnosti s ručením omezeným upraveny jak ve společenské smlouvě, tak ve stanovách, je vhodné pojmout stanovy spíše jako zdroj pravidel pro řešení méně významných záležitostí společnosti; otázky podstatné pro samotné její fungování by měla na prvním místě upravovat společenská smlouva. S ní také musí být obsah stanov v souladu, jinak je dle mého názoru třeba považovat stanovy v konfliktní části za neplatné (samozřejmě za předpokladu, že společenská smlouva sama není pro rozpor s kogentní zákonnou dikcí neplatnou). Stanovami je stejně jako v případě společenské smlouvy vázána jak společnost, tak její jednotliví společníci a orgány.
Společnost s ručením omezeným nemůže vydat stanovy vždy; tato možnost musí být zakotvena ve společenské smlouvě společnosti. Z logiky věci tudíž plyne, že stanovy nemohou být platně vydány dříve, než dojde k účinnému uzavření společenské smlouvy zakladateli společnosti. Připouští-li společenská smlouva tuto možnost, záleží již pouze na společnících, zda k jejich vydání přistoupí. Předtím však musí, v souladu s § 125 odst. 1 písm. c) zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, jejich vydání schválit na valné hromadě společnosti. Nestanoví-li společenská smlouva jinak (více), je k tomuto rozhodnutí třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků. O tomto rozhodnutí musí být navíc pořízen notářský zápis. V působnosti valné hromady je i pozdější změna vydaných stanov, přičemž i k tomuto rozhodnutí bude potřeba minimálně alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků (nevyžaduje-li společenská smlouva větší počet) a musí být zachyceno ve formě notářského zápisu.
Obchodní zákoník na rozdíl od úpravy společenské smlouvy nestanoví žádný okruh náležitostí, které musí stanovy společnosti s ručením omezeným obsahovat. Na druhou stranu lze ovšem v zákoně nalézt ustanovení, ze kterých lze alespoň nepřímo stanovit základní rámec obsahu stanov. Stanovy tak kupř. mohou obsahovat rozsah a způsob výkonu práv společníků týkajících se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě, lhůtu pro svolání valné hromady či výši částky, o kterou se ročně doplňuje rezervní fond společnosti. Vedle toho mohou stanovy obsahovat úpravu omezení jednatelského oprávnění jednatele společnosti či rozšířit zákaz konkurence jednatele nad zákonnou mez.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
