Statutární orgán

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 880/2015, ze dne 30.9.2015)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky V.STEEL, a. s., se sídlem v O., zastoupené Mgr. M.G., advokátem, se sídlem v O., o zápis změny do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 3243/KSOS, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. října 2014, č. j. 8 Cmo 270/2014-RD99/1, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. října 2014, č. j. 8 Cmo 270/2014-RD99/1, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 15. května 2014, č. j. B 3243-RD66/KSOS, Fj 26299/2014, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 15. května 2014, č. j. B 3243-RD66/KSOS, Fj 26299/2014, zamítl návrh ze dne 13. května 2014, kterým se navrhovatelka domáhala zápisu člena statutárního orgánu pověřeného právním jednáním vůči zaměstnancům podle § 164 odst. 3 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), do obchodního rejstříku.

Soud prvního stupně uzavřel, že „statutárním orgánem společnosti je představenstvo a způsob jednání za právnickou osobu je již v obchodním rejstříku zapsán. Způsob jednání pověřené osoby vůči zaměstnancům není způsobem jednání statutárního orgánu za právnickou osobu“. Podle názoru soudu prvního stupně tak nebyly splněny předpoklady pro provedení zápisu do veřejného rejstříku.

K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně.

Odvolací soud konstatoval, že § 164 o. z. neukládá zapsat pověření podle § 164 odst. 3 o. z. do obchodního rejstříku a ani z jiných ustanovení občanského zákoníku či jiného právního předpisu povinnost zapsat takové pověření do obchodního rejstříku neplyne.

Podle odvolacího soudu „lze důvodně očekávat“, že pověření podle § 164 odst. 3 o. z. budou odrážet vnitřní organizační předpisy právnické osoby a v tomto směru nebudou mít její zaměstnanci pochybnost o tom, kdo je oprávněn vůči nim za zaměstnavatele činit právní jednání; pověření podle předmětného ustanovení je tudíž vnitřní záležitostí navrhovatelky, podobně jako v praxi časté pověření členů kolektivního statutárního orgánu dílčími činnostmi právnické osoby (obchodními, provozními či ekonomickými apod.).

Odvolací soud uzavřel, že skutečnost, že člen kolektivního statutárního orgánu právnické osoby byl pověřen právním jednáním vůči zaměstnancům dle § 164 odst. 3 o. z., není skutečností zapisovanou do obchodního rejstříku, neboť tak nestanoví zákon, a to ani § 25 odst. 1 písm. g) zákona 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVR“) [navrhovatelka již způsob jednání statutárního orgánu v obchodním rejstříku zapsaný má], ani § 25 odst. 1 písm. k) ZVR, „neboť z obsahu spisu není zřejmý právní zájem, pro který by bylo nutno tento údaj zapsat jako jinou důležitou skutečnost.“

Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, opírajíc jeho přípustnost o § 237 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), s tím, že otázka zápisu osoby pověřené právním jednáním vůči zaměstnancům ve smyslu § 164 odst. 3 o. z. do veřejného rejstříku v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním i usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dovolatelka nesouhlasí se závěrem soudů obou stupňů, podle něhož pověření člena kolektivního statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům podle § 164 odst. 3 o. z. není určením způsobu jednání statutárního orgánu za právnickou osobu. Proti uvedenému závěru svědčí zařazení předmětného ustanovení do rubriky „Jednání za právnickou osobu“, jakož i jeho doslovné znění [použití slov „jednání“ a „jednat“ jak v § 164 odst. 3 o. z., tak v § 25 odst. 1 písm. g) ZVR]. Dle jejího názoru je § 164 odst. 3 o. z. zjevně lex specialis ke způsobu jednání kolektivního statutárního orgánu stanovenému v zakladatelském právním jednání nebo v zákoně.

Podle dovolatelky „právní jednání v pracovněprávních vztazích není jednáním výlučně dovnitř společnosti, ale jedná se o realizaci vzájemných vztahů mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem, kterou je nutno mnohdy prokazovat i třetím osobám (např. skutečnosti řádně uzavřených pracovních smluv, příkazů ke služební cestě, uzavření dohody o hmotné odpovědnosti, sjednání pojištění ve prospěch zaměstnance podle kolektivní smlouvy atd.)“. Pro dovolatelku je právně významné, aby široký okruh jejích zaměstnanců (více než tisíc osob) věděl, že existuje i jiný způsob právního jednání, který „je právně relevantní“ a „zjistitelný z veřejných zdrojů“.

Z výše popsaných důvodů je dle názoru dovolatelky namístě pověření k právnímu jednání v pracovněprávních vztazích vůči zaměstnancům do veřejného rejstříku zapsat; závěr odvolacího soudu, že zápis pověřené osoby nelze připustit ani v rámci rubriky „Ostatní skutečnosti“ [podle § 25 odst. 1 písm. k) ZVR], pak podle dovolatelky „nemá oporu v reálném světě“.

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť v dovolání předestřená otázka zápisu pověření člena kolektivního statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům podle § 164 odst. 3 o. z. do veřejného rejstříku nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena. Dovolání je i důvodné.

Podle § 164 o. z. platí:

Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (odstavec 1).

Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (odstavec 2).

Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu (odstavec 3).

Z § 25 odst. 1 písm. g) ZVR se podává, že se do veřejného rejstříku zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje.

Obecně platí, že člen statutárního orgánu je oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech; svědčí mu tudíž ničím neomezené zástupčí oprávnění (§ 164 odst. 1 o. z.). Výjimky z tohoto pravidla může upravit zákon, popř. v souladu se zákonem zakladatelské právní jednání (srov. např. dále k úpravě způsobu zastupování členy kolektivního statutárního orgánu).

Právnická osoba si tvoří orgány buď o jednom členu (a pak jde o individuální orgán), anebo o více členech (a pak jde o orgán kolektivní) [§ 152 odst. 1 o. z.]. Z toho také vychází § 164 odst. 2 věta první o. z., formulující pravidlo, podle něhož je-li působnost statutárního orgánu svěřena více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Z uvedeného pravidla upravují výjimku např. § 44 odst. 5 a § 194 odst. 1 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], z nichž plyne, že má-li společnost s ručením omezeným více jednatelů, představuje každý z nich individuální statutární orgán (neurčí-li společenská smlouva, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán – § 44 odst. 5 a § 194 odst. 2 ZOK).

Má-li právnická osoba kolektivní statutární orgán, anebo má-li více individuálních statutárních orgánů (např. společnost s ručením omezeným s více jednateli, kteří netvoří kolektivní orgán), svědčí (neomezené) zástupčí oprávnění podle § 164 odst. 1 o. z. každému členu statutárního orgánu. Nicméně zakladatelské právní jednání může upravit způsob zastupování členy statutárního orgánu odlišně; může tak např. určit, že právnickou osobu musí zastupovat vždy více členů statutárního orgánu společně (tzv. „pravidlo čtyř či více očí“), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým členům statutárního orgánu (např. toliko předsedovi) apod. (§ 164 odst. 2 věta druhá o. z.).

Způsob, jak členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, se (povinně) zapisuje do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

V této souvislosti Nejvyšší soud podotýká, že právní úprava užívá v souvislosti se způsobem, jak členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, promiskue výrazy „zastupovat“ (§ 164 odst. 2 o. z.) a „jednat“ [§ 25 odst. 1 písm. g) ZVR, § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. či § 164 odst. 3 o. z.]. Tím však není nikterak dotčena skutečnost, že s účinností od 1. ledna 2014 soukromé právo nerozlišuje přímé jednání právnické osoby a jednání jejího zástupce; členové statutárního orgánu právnické osoby jsou jejími zástupci.

Je-li způsob zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu určený zakladatelským právním jednáním zapsán ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat (činit za ni právní jednání) zásadně (srov. výjimku upravenou v § 164 odst. 2 in fine o. z.) pouze v souladu s tímto způsobem (srov. k tomu v režimu právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněný pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 216/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2003, pod číslem 176, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2014, sp. zn. 29 Cdo 4432/2013 – označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní rozhodnutí dovolacího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu).

Pro určitá právní jednání však občanský zákoník (popř. jiné právní předpisy) upravují odchylná pravidla způsobu zastupování právnické osoby členy kolektivního statutárního orgánu. Vedle § 154 o. z. (upravujícího zastupování právnické osoby jakožto člena voleného orgánu jiné právnické osoby) či § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (upravujícího zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem v občanském soudním řízení) tak činí (mimo jiné) i § 164 odst. 3 o. z.

Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování podle § 164 odst. 2 o. z., ale způsob upravený v § 164 odst. 3 o. z.

Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku neuvádí k § 164 odst. 3 o. z. ničeho. Lze mít za to, že zvláštní úpravou zástupčího oprávnění v § 164 odst. 3 o. z. zákonodárce sledoval zvýšení právní jistoty zaměstnanců, popř. budoucích zaměstnanců právnické osoby; určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu je postaveno najisto, kdo (který člen statutárního orgánu) je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních.

Pouze člen statutárního orgánu určený v souladu s § 164 odst. 3 o. z. může právnickou osobu zastoupit při uzavření pracovní smlouvy či dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, jejich změnách či ukončení, jakož i při dalších právních jednáních vůči zaměstnancům.

V této souvislosti Nejvyšší soud považuje za potřebné poznamenat, že úprava způsobu zastupování členem statutárního orgánu v § 164 odst. 3 o. z. nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru), které budou jakožto zákonní zástupci podle § 166 či § 430 odst. 1 o. z. oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř. všechna (podle rozsahu a obsahu pověření) právní jednání vůči zaměstnancům vedle člena statutárního orgánu pověřeného podle § 164 odst. 3 o. z. (k tzv. delegaci vnější srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 134/2011).

Jelikož § 164 odst. 3 o. z. upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu při určitém okruhu právních jednání, musí být pověření podle označeného ustanovení zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

Uvedený závěr plyne (pro poměry akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným) i z článku 2 písm. d) bodu i) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, implementovaného v českém právním řádu právě ustanovením § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.

O pověření určitého člena kolektivního statutárního orgánu podle § 164 odst. 3 o. z. zpravidla rozhoduje kolektivní statutární orgán postupem podle § 156 o. z. Listinou dokládající pověření bude obvykle zápis ze zasedání statutárního orgánu, na němž byl člen pověřen. Pověření je však možné doložit i jinak, např. listinou obsahující pověření, podepsanou všemi členy statutárního orgánu. Nelze vyloučit ani to, že pověření podle § 164 odst. 3 o. z. bude obsahovat již zakladatelské právní jednání (tak, že pověření bude uděleno členu statutárního orgánu zastávajícímu ve statutárním orgánu určitou funkci, např. funkci předsedy, místopředsedy či personálního ředitele).

Zbývá dodat, že oproti § 164 odst. 2 o. z. ustanovení § 164 odst. 3 o. z. (jak plyne z jeho výslovného znění) nedopadá na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů (např. společnost s ručením omezeným s více jednateli, kteří netvoří kolektivní orgán); ostatně v těchto případech zde není předsedy kolektivního statutárního orgánu, jemuž by svědčilo zástupčí oprávnění při absenci pověření jiného člena statutárního orgánu.

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

zdroj: www.nsoud.cz

Právní věta - redakce.