Zákon o obchodních korporacích - 26. Omezení vnitroskupinových transakcí
Zákon o obchodních korporacích („ZOK“) přináší značné uvolnění v oblasti regulace vnitroskupinových transakcí. Nově tato regulace dopadá jen na akciové společnosti a nikoli i na společnosti s ručením omezeným, jako tomu bylo dříve.
Vztahuje se pouze na případy úplatného nabytí majetku akciovou společností od akcionáře a/nebo zakladatele, ke kterému došlo v průběhu dvou let od vzniku společnosti, jestliže úplata za takový majetek převyšuje 10 % upsaného základního kapitálu společnosti.
V takovém případě musí být úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou dle posudku znalce. Znalce pro ocenění nově nemusí jmenovat soud, ale postačí rozhodnutí představenstva. Nabytí majetku a výši úplaty též musí schválit valná hromada akciové společnosti. Následkem porušení výše uvedených pravidel nově není neplatnost smlouvy. Pro členy představenstva, kteří hlasovali pro nabytí majetku, ZOK stanoví, že nejednali s péčí řádného hospodáře. Zakladatel nebo akcionář je dále povinen vrátit společnosti část ceny převyšující cenu stanovenou posudkem znalce. Omezení vnitroskupinových transakcí se nevztahuje na nabytí majetku (i) v rámci běžného obchodního styku, (ii) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu a (iii) na evropském regulovaném trhu.
Zvláštní zřetel je však třeba věnovat situacím, kdy má být uzavřena smlouva mezi obchodní korporací (netýká se pouze akciových společností) a členem jejího orgánu či osobou jemu blízkou, jím ovlivněnou či ovládanou (přičemž takovou osobou může být v řadě případů právě také jiná společnost v rámci skupiny). V takových případech je třeba dodržet postup dle ustanovení ZOK o střetu zájmů (viz příspěvek č. 10).
Ustanovení zákona č. 90/2012 Sb.: § 54 – 58 a § 255
