Jednání právnických osob v řízení před soudem

Nezřídka se lze navíc setkat s postupem soudu, který k provedení určitého procesního úkonu jménem právnické osoby v písemné formě vyžaduje spolupodpisu osob oprávněných jednat jménem právnické osoby dle zápisu v obchodním rejstříku.

V praktickém případě lze upozornit zejména na situace, kdy účastníkem řízení je společnost s ručením omezeným, jejímž jménem jsou oprávněni jednat dva a více jednatelů společně, přičemž však v řízení činí úkony pouze jeden z jednatelů, aniž by svůj postup koordinoval s dalšími jednateli.

Řešení shora nastíněné problematiky je třeba hledat v ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o.s.ř., podle něhož za právnickou osobu jedná její statutární orgán. Tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen, případně další osoby stanovené zákonem. S ohledem na skutečnost, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý z jednatelů samostatně, přičemž však jednatelé netvoří kolektivní orgán, je oprávněný za společnost před soudy v občanském soudním řízení jednat každý z jednatelů, aniž by k tomu potřeboval souhlasu či součinnosti dalších jednatelů dle zápisu společnosti v obchodním rejstříku. Pro úplnost je však třeba připomenout, že v téže věci může za právnickou osobu současně jednat pouze jediná osoba.

Na odlišnosti mezi hmotněprávní úpravou jednání jménem právnické osoby a úpravou procesně právní dle § 21 o.s.ř. mimo jiné upozorňují i autoři Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z., a kolektiv v publikaci Občanský soudní řád. Komentář.I. díl. 7. vydání, C.H. Beck 2006, str. 80, když zde uvádějí, že oprávnění za právnickou osobu je v § 21 stanoveno sice v návaznosti na hmotné právo upravující jednání jménem právnické osoby, ale zcela samostatným způsobem, na hmotném právu nezávislým.

K problematice jednání jménem společnosti s ručením omezeným v řízení před soudem se nadto vyjádřil i Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 10. března 2005, sp. zn. 29 Odo 963/2003, když konstatoval, že v případě, jednal-li navrhovatel při podání návrhu na zahájení řízení jedním ze svých jednatelů, pak za navrhovatele ve smyslu § 21 odst. 1 písm. a) o.s.ř. jednala osoba k tomu oprávněná; to platí bez zřetele k tomu, že společenská smlouva předepisovala jednatelům jednat za navrhovatele společně (§ 133 odst. 1 obchodního zákoníku).

Dlužno dodat, že zákon pamatuje i na případy, pokud zájmy jednající osoby byly v rozporu se  zájmy právnické osoby. V takovém případě, zjistí-li soud, že zájmy osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, vyloučí tuto osobu z výkonu této činnosti a právnickou osobu vyzve, aby pověřila jednáním jinou fyzickou osobu či aby si zvolila v řízení zmocněnce. Následkem vyloučení určité osoby z projednání věci je pak neúčinnost jí učiněných procesních úkonů od samého počátku. K těmto úkonům nesmí soud v rámci řízení přihlížet.

Závěrem lze pak doplnit, že odlišná situace by nastala v případě, pokud by plná moc pro zastupování právnické osoby jako účastníka řízení měla být udělena zmocněnci pouze jednou z osob oprávněných jednat za právnickou osobu dle § 21 odst. 1 písm. a) o.s.ř. V takovém případě by bylo nutné respektovat vnitřní omezení jednatelského oprávnění v souladu se zápisem právnické osoby v obchodním rejstříku. V případě porušení těchto pravidel by proto soud neměl takto ustanoveného zmocněnce do řízení připustit.

Dalibor Šimeček
WEINHOLD LEGAL