Odkup vozidla

Odpověď na tento dotaz je třeba hledat v ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku (zákon 513/1991 Sb.), jehož úprava se použije i v případě společností s ručením omezeným.

Podle § 196a odst. 3 obch. zák., jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře, osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v § 196a odst. 1 obch. zák. (např. právě od jednatele) nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.

Uvedené ustanovení má sloužit zejména k ochraně společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit jejím jménem právní úkony (tj. právě před nepoctivým jednáním jejího statutárního orgánu nebo jeho členů).  Za tímto účelem zakotvuje obchodní zákoník požadavek, podle něhož lze určité majetkové dispozice uskutečnit pouze za cenu stanovenou posudkem znalce.

Jinými slovy  smyslem tohoto ustanovení je, aby výše ceny převáděného majetku nebyla výlučně závislá na vůli smluvních stran. S cílem předejít případným konfliktům zájmů mezi výše uvedenými osobami proto zákonodárce zakotvil požadavek ocenění převáděného majetku nezávislým a soudem určeným znalcem, který má zaručit, že cena převáděného majetku bude skutečně odpovídat jeho reálné hodnotě.

Pro účely položeného dotazu má ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku následující dopady. Vzhledem k tomu, že tazatel je jednatelem společnosti, od které má odkoupit část jejího majetku, spadá do okruhu osob, na které se dikce tohoto ustanovení vztahuje. Je totiž pravděpodobné, že jednatel bude na případné kupní smlouvě podepsán hned dvakrát – jednou „soukromě“ jako fyzická osoba, kupující, jednou jako jednatel společnosti, která vozidlo vlastní, tedy jako statutární zástupce prodávajícího. Z toho je zřejmé, že zde existuje riziko konfliktu zájmů, protože zájmy smluvních stran např. ohledně výše kupní ceny jsou opačné.

Aby se však ustanovení § 196a odst. 3 aplikovalo i na tento případ, je nutné, aby byla splněna i další podmínka. Touto podmínkou je převod majetku za protihodnotu (zde za kupní cenu) ve výši alespoň 10 % upsaného základního kapitálu ke dni převodu.

Tazatel nezmiňuje, jak vysoký základní kapitál společnost, jejímž je jednatelem, vlastně má. Vezmeme-li jako modelový příklad společnost se základním kapitálem ve výši 200.000,- Kč, znamená to, že hodnotu převáděného vozidla bude třeba znalecky posoudit již ve chvíli, kdy se má prodat za cenu ve výši alespoň 20.000,- Kč.

Bude-li splněna i tato podmínka, je nezbytné nechat hodnotu převáděného majetku ocenit soudem jmenovaným znalcem, a to ještě před samotným uzavřením kupní (převodní) smlouvy. Pokud smluvní strany nenechají hodnotu převáděného majetku tímto způsobem ocenit, bude smlouva neplatná, tj. nebude mít žádné účinky.

Není nutné dodávat, že smluvní strany musí respektovat hodnotu převáděného majetku určenou znalcem. Ocení-li proto soudní znalec hodnotu převáděného majetku kupř. na 50.000,- Kč, nemohou jej smluvní strany prodat za částku 19.000,- Kč apod.

Závěrem je třeba dodat, že dochází-li k takovému převodu majetku do 3 let od vzniku společnosti (tj. od jejího zápisu do obchodního rejstříku), musí jej schválit i její valná hromada.