Platnost kupní smlouvy

Úvodem je třeba podotknout, že zápis nově jmenovaného jednatele do obchodního rejstříku má tzv. deklaratorní účinky. To znamená, že vznik funkce jednatele není vázán na jeho zápis do obchodního rejstříku. Ke vzniku funkce jednatele totiž dochází v důsledku rozhodnutí valné hromady společnosti. Rejstříkový zápis zde tedy pouze osvědčuje (prokazuje) jmenování do funkce jednatele třetím osobám.

Nově jmenovaný jednatel je proto z uvedeného důvodu oprávněn jednat jménem společnosti (např. uzavírat smlouvy) již před svým zápisem do obchodního rejstříku. Své oprávnění zavazovat společnost prokazuje v té době třetím osobám zpravidla předložením usnesení valné hromady společnosti o jeho jmenování do funkce.

Vraťme se ale zpět k položenému dotazu. Ten pramení právě z toho, že jménem společnosti s ručením omezeným uzavřel kupní smlouvu nově jmenovaný jednatel, který ovšem dosud nebyl zapsán v obchodním rejstříku. Rejstříkový soud jej následně z nějakého důvodu zapsat odmítl.

Důsledky zamítnutí návrhu na zápis jednatele do obchodního rejstříku upravuje ustanovení § 30 odst. 2 obchodního zákoníku (zák. 513/1991 Sb.).

Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby (v našem případě se touto osobou rozumí jednatel společnosti s ručením omezeným), považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou. To znamená, že se na takové jmenování pohlíží, jako kdyby k němu nedošlo.

Jedním dechem je však třeba dodat, že obchodní zákoník chrání v takových případech práva nabytá třetími osobami, se kterými neplatně jmenovaný jednatel jednal. Jak totiž ze stejného zákonného ustanovení vyplývá, nejsou zamítavým rozhodnutím rejstříkového soudu dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

Z předchozího odstavce tedy vyplývá i odpověď na vznesený dotaz. V případě, že tazatel uzavřel kupní smlouvu v dobré víře v to, že osoba ve funkci jednatele, která jménem společnosti jednala, byla k takovému jednání oprávněna, bude smlouva i nadále platná. Nic na tom nezmění ani zamítavé rozhodnutí rejstříkového soudu ohledně zápisu této osoby do obchodního rejstříku.

Uzavřená kupní smlouva tak při splnění požadavku existence dobré víry tazatele  zavazuje obě smluvní strany. V případě, že se jí společnost odmítne řídit, může se tazatel obrátit s požadavkem na ochranu svých práv k soudu. Vedle toho se může po společnosti domáhat i kupř. náhrady škody, která mu v důsledku neplnění smlouvy ze strany společnosti vznikla.