Zákon o obchodních korporacích
Za necelý rok vstupuje v platnost nový zákon o obchodních korporacích (ZOK), který se dotkne každé obchodní společnosti či družstva se sídlem v ČR. Protože se jedná o zákon zcela nový, rozhodli jsme se vás v průběhu roku 2013 formou dvanáctidílného seriálu seznámit s nejvýznamnějšími změnami, se kterými se - v souvislosti s uvedením tohoto zákona do praxe - budete v praxi s největší pravděpodobností setkávat.
4. díl: Víte, že se statutární orgán bude muset chovat vůči společnosti loajálně?
V tomto (již čtvrtém) dílu našeho seriálu, ve kterém seznamujeme širokou veřejnost s novinkami, které s sebou od 1. 1. 2014 přinese nová právní úprava soukromého práva (zejména změny obsažené v zákon o obchodních korporacích a novém občanském zákoníku), budeme věnovat pozornost postavení orgánů v obchodních korporacích, pojetí výkonu funkce členů orgánů a vymezení zodpovědnosti s výkonem těchto funkcí spojené.
Mezi podstatné novinky, které s sebou ZOK (zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích), v této oblasti přináší, patří zejména rozšíření povinností statutárních a jiných orgánů. I nadále zůstává v platnosti povinnost jednat za společnost s péčí řádného hospodáře (tuto povinnost specifikuje občanský zákoník). Nově se určuje povinnost loajality k obchodní korporaci, tedy institut, který předpokládá od členů společnosti určitou dávku věrnosti a měl by pomoci zamezovat možnému zneužití právní způsobilosti právnické osoby jejím vedením. Zároveň je tento institut vnímán jako jeden z předpokladů dobré správy společnosti a určuje, aby orgány jednaly v nejlepším zájmu společnosti. Posledním výrazným prvkem, který přináší významné změny ve vymezení postavení statutárních orgánů vůči společnosti, je kategorie tzv. podnikatelského úsudku (business judgement rule). Zavedením tohoto pravidla dochází k novému pojetí povinností statutárních orgánů vůči společnosti a jejich odpovědnosti za porušení těchto povinností. V této problematice čerpali zákonodárci v právní úpravě jiných států, zejména úpravy anglické a německé, kde se toto pravidlo již etablovalo. Konkrétní a přesný obsah a rozsah této povinnosti v našem českém právu tak bude vytvořen teprve v praxi judikaturou.
Významnou změnu přinese nová právní úprava ve strukturách vnitřního řízení akciové společnosti. Po vzoru některých zahraničních jurisdikcí si a.s. bude moci zvolit mezi monistickým či dualistickým systémem řízení. V českém dualistickém systému tvoří orgány představenstvo a dozorčí rada, v monistickém (ač tomu samotný název příliš nenasvědčuje) jsou orgány také dva – správní ráda a statutární ředitel. ZOK v §461 odst. 2 určuje, že předsedou správní rady může být pouze fyzická osoba, z §154 NOZ (zákon 89/2012 Sb. nový občanský zákoník) je zřejmé, že členem jiného voleného orgánu právnické osoby může být jiná právnická osoba.
Ve společnosti s ručením omezeným zůstává statutárním orgánem jednatel či více jednatelů. Na rozdíl od stávajícího stavu upravovaného obchodním zákoníkem bude nově možné společenskou smlouvou určit, že více jednatelů tvoří kolektivní statutární orgán (tedy orgán o více členech). NOZ stanovuje, že pokud je orgán kolektivní, rozhoduje o záležitostech právnické osoby ve sboru a rozhoduje většinou hlasů.
Diskutovanou otázkou je také podrobnější úprava smlouvy o výkonu funkce. ZOK se této problematice věnuje v § 59 - § 62 (proti stručné úpravě v § 66 odst. 2 Obchodního zákoníku).
Jana Babůrková,
Business Manager
SMART Office & Companies
 |
 |
Koněvova 2660/141
130 83 Praha 3
Tel.: +420 267 997 708
Fax: +420 296 566 356
e-mail: info@smartcompanies.cz
………………………
1. díl: Víte, že nový název pro obchodní společnosti a družstva je obchodní korporace? >>> zde.
2. díl: Víte, že základní kapitál s.r.o. může být 1,- Kč? >>> zde.
3. díl: Víte, že akciová společnost může mít správní radu a statutárního ředitele? >>>zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
