Zvýšení základního kapitálu

Před tím, než přejdu k samotnému zodpovězení této otázky, dovolte mi několik slov k právními institutu základního kapitálu společnosti s ručením omezeným.

Společnost s ručením omezeným vytváří základní kapitál povinně, přičemž jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku. Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých  i nepeněžitých  vkladů všech  společníků do základního kapitálu  společnosti.  Základní kapitál  musí  být  vyjádřen v jednotkách  české  měny.  Společník   se  účastní  na  základním kapitálu vkladem. Vklady na základní kapitál společnosti mohou být jak peněžité, tak nepeněžité.

Dle § 109 odst. 1 zák. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, musí minimální výše  základního kapitálu společnosti činit alespoň 200 000 Kč. Tato minimální výše základního kapitálu však neplatí pro společnosti s ručením omezeným, jež vznikly před 1.1.2001, když před tímto datem činila minimální výše základního kapitálu částku poloviční, tj. 100 000 Kč.  Takovéto společnosti nejsou tudíž povinny zvýšit základní  kapitál do  nyní minimální výše 200 000 Kč,  nemohou však ani rozhodnout  o snížení  základního kapitálu  pod tuto částku, přesahuje-li ji jejich základní kapitál. Budou-li však  tyto společnosti nyní zvyšovat  základní  kapitál, jsou povinny jej  zvýšit alespoň tak, aby dosáhl výše 200 000 Kč.

Ve společnosti s ručením omezeným má každý její společník pouze jeden vklad, jímž se účastní na jejím základním kapitálu. Výše vkladu společníka ovšem musí činit alespoň 20 000 Kč.

Obchodní zákoník při této příležitosti umožňuje zakotvit nerovnost mezi společníky, když stanoví, že výše vkladu může být pro jednotlivé společníky  stanovena rozdílně. Peněžité vyjádření vkladu  musí však  být dělitelná  na celé tisíce.  Celková  výše  vkladů  musí  souhlasit  s výší základního kapitálu společnosti.

Odpověď na otázku tazatele obsahuje ustanovení § 109 odst. 3 obchodního zákoníku ve spojení s ustanovením § 163a odst. 4 obchodního zákoníku.

Dle obecného ustanovení § 109 odst. 3 věty poslední se na splácení peněžitých vkladů na základní kapitál společnosti s ručením omezeným přiměřeně použije ustanovení § 163a odst.  3 a 4 obsažené v právní úpravě akciové společnosti  Dle § 163a odst. 4 obchodního zákoníku musí být peněžité  vklady, jimiž se  splácí emisní kurs (v tomto případě se jedná o vklady, které jsou určeny ke splacení stanovené výše základního kapitálu společnosti), splaceny  na zvláštní  účet u   banky, který  za tím  účelem zřídí správce  vkladu  na  firmu  zakládané  společnosti. Banka neumožní disponovat  se splacenými  vklady na  tomto účtu  dříve, než  bude společnost zapsána  do obchodního rejstříku,  ledaže je prokázáno, že  jde  o  úhradu  zřizovacích  výdajů  anebo  o  vrácení  vkladů upisovatelům (tj. v tomto případě společníkům).

Uvedené ustanovení se vztahuje jak na splácení vkladů do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným při jejím založení, tak i na vklady při zvýšení jejího základního kapitálu.

Je proto zřejmé, že při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným je vždy třeba zřídit na firmu společnosti nový speciální bankovní účet, na který jsou peněžité vklady poukazovány. Namísto správce vkladu jej však dle mého názoru zřizuje statutární orgán společnosti, tedy jeden či více jednatelů v závislosti na způsobu jednání jménem společnosti.