ZÁKON ze dne 27. října 2011, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Sbírka:  351/2011 | Částka:  123/2011
29.11.2011

Celé znění předpisu ve formátu PDF ke stažení ZDE

351

ZÁKON
ze dne 27. října 2011,
kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník,
ve znění pozdějších předpisů,
a další související zákony






      Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:


ČÁST PRVNÍ

Změna obchodního zákoníku

Čl. I

      Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

      1.  V § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo ˙Podnikatel˙ vkládají slova ˙ , který je fyzickou osobou,˙ a za slova ˙do obchodního rejstříku˙ se vkládají slova ˙nebo do jiné zákonem upravené evidence˙.

      2.  V § 2 odst. 3 se za větu druhou vkládá věta ˙Podnikatel je povinen mít k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsány jako jeho místo podnikání.˙.

      3.  V § 28 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

      ˙(2)  Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však ve výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním věstníku. Je- -li rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, zveřejňují se tyto listiny postupem podle tohoto zákona včetně rodného čísla.˙.

Dosavadní odstavce 2 až 5 se označují jako odstavce 3 až 6.

      4.  V § 28 odst. 4 větě první se číslo ˙2˙ nahrazuje číslem ˙3˙.

      5.  V § 32 odst. 4 větě první se slova ˙závazné formuláře˙ nahrazují slovy ˙náležitosti formulářů˙.

      6.  V § 35 písm. a) se slova ˙bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště˙ nahrazují slovy ˙místo podnikání nebo, jde-li o fyzickou osobu, která není podnikatelem, její bydliště˙.

      7.  V § 35 písmeno d) zní:
˙d)
u fyzické osoby datum narození a rodné číslo, bylo-li jí přiděleno,˙.

      8.  V § 37 odst. 2 se věta první nahrazuje větami ˙Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání.˙.

      9.  V § 37 na konci odstavce 2 se doplňuje věta ˙Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.˙.

      10.  V § 38i odst. 1 písm. k) se slova ˙ , popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu˙ zrušují.

      11.  V § 38i se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

      12.  V § 38j odst. 1 se na konci písmene d) slovo ˙ , a˙ nahrazuje tečkou a písmeno e) se zrušuje.

      13.  Na konci § 38j odst. 2 se slova ˙v odstavci 1 písm. b), c) a e)˙ nahrazují slovy ˙v odstavci 1 písm. b) a c)˙.

      14.  V § 38k odstavec 1 zní:

      ˙(1)  Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.˙.

      15.  V § 38k odst. 3 se slova ˙ , § 38i odst. 2˙ zrušují.

      16.  V § 59a odst. 1 se slovo ˙splacením˙ nahrazuje slovem ˙splatností˙.

      17.  V § 59a odst. 3 se slovo ˙cenách˙ nahrazuje slovem ˙hodnotách˙ a slovo ˙cena˙ se nahrazuje slovem ˙hodnota˙.

      18.  V § 59a odst. 4 se slova ˙statutární orgán společnosti˙ nahrazují slovem ˙společnost˙.

      19.  V § 59a odst. 5 se za slova ˙splacení nepeněžitého vkladu˙ vkládá slovo ˙významně˙ a slova ˙statutární orgán společnosti˙ se nahrazují slovem ˙společnost˙.

      20.  V § 59b úvodní části ustanovení odstavce 1 se slova ˙4 a˙ zrušují a slova ˙statutární orgán společnosti˙ se nahrazují slovem ˙společnost˙.

      21.  V § 59b odst. 1 písm. a) a b) se za slova ˙alespoň 5 %˙ vkládá slovo ˙upsaného˙.

      22.  V § 59b odst. 2 se slova ˙statutární orgán společnosti˙ nahrazují slovem ˙společnost˙ a za slova ˙společníci nebo akcionáři˙ se vkládají slova ˙ , kteří splňují podmínky podle odstavce 1,˙.

      23.  V § 59b odst. 3 se za slova ˙než původní ocenění,˙ vkládají slova ˙ačkoliv tvrdili, že má být nižší,˙.

      24.  V § 59c odst. 1 se slova ˙zveřejní společnost před jeho splacením˙ nahrazují slovy ˙uloží společnost před jeho splacením do sbírky listin˙.

      25.  V § 59c odst. 2 písm. d) se slova ˙velikosti obchodního podílu, který za něj společník ve společnosti získal˙ nahrazují slovy ˙výši převzatého vkladu s případným emisním ážiem˙.

      26.  V § 66 se na konci odstavce 1 doplňuje věta ˙Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník a ten neschválí na žádost osoby, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, jiný okamžik zániku funkce, končí výkon funkce této osoby uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému společníkovi.˙.

      27.  Za § 66c se vkládá nový § 66d, který včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 21 zní:

˙§ 66d

Pověření obchodním vedením

      (1)  Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.

      (2)  Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

      (3)  Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.

      (4)  Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.

––––––––––––––––––––

21)
Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.˙.

      28.  V § 71 se na konci textu odstavce 7 doplňují slova ˙nebo fyzickou osobu, která splňuje obecné a kvalifikační předpoklady pro zápis do seznamu insolvenčních správců a se svým ustanovením souhlasí˙.

      29.  V § 75 odst. 2 větě druhé se za slova ˙návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán˙ vkládají slova ˙nebo zveřejněn v souladu s § 75aa odst. 1˙.

      30.  Za § 75a se vkládá nový § 75aa, který zní:

˙§ 75aa

      (1)  Pokud o zrušení společnosti a její likvidaci rozhodl soud a likvidátor byl ustanoven podle § 71 odst. 7, nepředkládá společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a zprávu o naložení s majetkem. Musí je však bez zbytečného odkladu po jejich vyhotovení uložit do sbírky listin.

      (2)  Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, oznámí tuto skutečnost soudu a správci daně. V takovém případě poskytne likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek.˙.

      31.  V § 120a odst. 1 písm. b) se část věty za středníkem včetně středníku nahrazuje slovy ˙podle zvláštního právního předpisu,˙.

      32.  V § 120a odst. 2 se slovo ˙jednatel˙ nahrazuje slovem ˙společnost˙ a slova ˙ji vypracuje˙ se nahrazují slovy ˙je vypracována˙.

      33.  V § 120b odst. 2 se slova ˙§ 161a odst. 1 a 4˙ nahrazují slovy ˙§ 161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2˙.

      34.  V § 143 odst. 3 písm. c) se slova ˙na základě znaleckého posudku˙ zrušují.

      35.  V § 161a odst. 1 písm. b) se slova ˙upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu˙ nahrazují slovy ˙základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b)˙.

      36.  V § 161e odst. 1 se slova ˙§ 161a odst. 1 a 4˙ nahrazují slovy ˙§ 161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2˙.

      37.  V § 161f odst. 1 písm. c) se slovo ˙všech˙ nahrazuje slovem ˙přítomných˙.

      38.  V § 161f odst. 1 písm. e) se slovo ˙spravedlivá˙ nahrazuje slovem ˙přiměřená˙.

      39.  V § 161f odst. 1 písm. f) se slova ˙fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu˙ nahrazují slovy ˙částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b)˙.

      40.  V § 161f odst. 5 se za slova ˙vlastního kapitálu pod˙ vkládá slovo ˙upsaný˙.

      41.  V § 161g odst. 1 se slova ˙upisování a nabývání akcií nebo zatímních listů společnosti˙ nahrazují slovy ˙upisování, nabývání a přijímání akcií nebo zatímních listů společnosti do zástavy˙.

      42.  V § 161g odst. 1 se slova ˙§ 161a odst. 1 a 2˙ nahrazují slovy ˙§ 161a odst. 1 písm. a) a c), § 161 odst. 2˙.

      43.  V § 173 odst. 1 písm. f) se slova ˙§ 184 odst. 4˙ nahrazují slovy ˙§ 184a odst. 2˙.

      44.  V § 178 odst. 8 se slova ˙ke dni splatnosti dividendy˙ nahrazují slovy ˙k rozhodnému dni˙.

      45.  V § 178 na konci odstavce 11 se doplňuje věta ˙Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.˙.

      46.  V § 183 odst. 2 se slova ˙§ 184 odst. 5 písm. c)˙ nahrazují slovy ˙§ 184a odst. 3 písm. c)˙.

      47.  V § 183j odst. 3 se slova ˙§ 184 odst. 8˙ nahrazují slovy ˙§ 184a odst. 6˙.

      48.  V § 184 odstavec 3 zní:

      ˙(3)  Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.˙.

      49.  V § 194 odst. 1 poslední větě se za slova ˙podle § 66 odst. 2˙ vkládají slova ˙ , odměnu za výkon funkce˙.

      50.  V § 196a odst. 1 se slova ˙anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob,˙ zrušují.

      51.  V § 196a odst. 2 se slova ˙anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou˙ zrušují.

      52.  V § 196a odstavec 5 zní:

      ˙(5)  Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.˙.

      53.  V § 196a se doplňuje odstavec 6, který zní:

      ˙(6)  Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen, použije se ustanovení § 446 přiměřeně.˙.

      54.  V § 202 odst. 2 úvodní části ustanovení a v § 212 se slova ˙§ 184 odst. 5˙ nahrazují slovy ˙§ 184a odst. 3˙.

      55.  V § 202 odst. 4 se na konci textu písmene b) doplňují slova ˙nebo jeho hodnota určená podle § 59a˙.

      56.  V § 203 odst. 2 písm. h) se za slova ˙posudkem znalce nebo znalců˙ vkládají slova ˙nebo jeho hodnotu určenou podle § 59a˙.

      57.  V § 218 a 260 se slova ˙75b˙ nahrazují slo- vy ˙75c˙.

      58.  V § 263 odst. 1 se slovo ˙355,˙ zrušuje.

      59.  V § 386 odst. 1 zní:

      ˙(1)  Ve vztazích upravených tímto zákonem se lze dohodou vzdát práva na náhradu škody či toto právo omezit i před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout. Před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout, se však nelze vzdát práva na náhradu škody způsobené úmyslně ani toto právo omezit.˙.

Čl. II

Přechodné ustanovení

      Rejstříkové soudy na žádost toho, koho se to týká, odstraní ze sbírky listin podpisový vzor osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby, podpisový vzor vedoucího organizační složky právnické osoby a smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání, pokud byly tyto listiny založeny do sbírky listin přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.


ČÁST DRUHÁ

Změna živnostenského zákona

Čl. III

      V § 6 odst. 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb., zákona č. 270/2007 Sb. a zákona č. 130/2008 Sb., se věta první nahrazuje větou ˙Bezúhonnost se prokazuje u občanů České republiky výpisem z evidence Rejstříku trestů, u osob, které jsou občany jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46 odst. 1 písm. a) a u osob, které nejsou občany České republiky ani jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46 odst. 1 písm. b) a výpisem z evidence Rejstříku trestů.˙.


ČÁST TŘETÍ

Změna zákona o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí

Čl. IV

      Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění zákona č. 18/1993 Sb., zákona č. 322/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 72/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb., zákona č. 113/1994 Sb., zákona č. 248/1995 Sb., zákona č. 96/1996 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 203/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 169/1998 Sb., zákona č. 95/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 340/2000 Sb., zákona č. 364/2000 Sb., zákona č. 117/2001 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 148/2002 Sb., zákona č. 198/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., zákona č. 420/2003 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 186/2006 Sb., zákona č. 230/2006 Sb., zákona č. 245/2006 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 270/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 476/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č. 402/2010 Sb. a zákona č. 30/2011 Sb., se mění takto:

      1.  V § 10 odst. 1 písm. k) se slova ˙nebo hodnota určená reálnou cenou vykázanou˙ nahrazují slovy ˙za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před splacením vkladu nebo reálná hodnota vykázaná˙.

      2.  V § 21 odst. 3 se slovo ˙cenou˙ nahrazuje slovem ˙hodnotou˙.


ČÁST ČTVRTÁ

ÚČINNOST

Čl. V

      Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.




Němcová v. r.


Klaus v. r.


Nečas v. r.