Výchozí právní úprava jednání člena statutárního orgánu

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) v § 164 odst. 1 zakládá generální oprávnění člena statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. Za právnickou osobu budou tedy v první řadě jednat členové statutárního orgánu, kteří mají nejširší rozsah oprávnění za tuto osobu jednat.

Na základě druhého odstavce ustanovení § 164 občanského zákoníku může být statutární orgán ustanoven jako individuální nebo jako kolektivní, a to v závislosti na počtu jeho členů. V případě, kdy zakladatelské právní jednání neurčí, jak členové kolektivního statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen statutárního orgánu samostatně. Zakladatelské právní jednání (například společenská smlouva společnosti) však může určit různé způsoby zastupování v závislosti na potřebách společnosti nebo ze strategických důvodů. Typickými způsoby zastupování společnosti jsou například tyto: (i) dva jednatelé jednají za společnost vždy společně, (ii) předseda představenstva jedná samostatně a ostatní členové představenstva vždy ve dvou (iii) předseda představenstva zastupuje společnost ve věcech obchodních, první místopředseda ve věcech personálních a druhý místopředseda při jednání s úřady nebo (iv) každý z jednatelů jedná samostatně ve všech věcech s výjimkou jednotlivých obchodních případů přesahujících hodnotu 1 milion euro, kdy jednají dva jednatelé[1], atp.

Jednání člena kolektivního statutárního orgánu v rozporu se zakladatelským právním jednáním

Pokud však navzdory tomu, že zakladatelské právní jednání určí, že za právnickou osobu jednají členové statutárního orgánu společně, člen statutárního orgánu jedná samostatně, zavazuje jeho právní jednání právnickou osobu jen když dané jednání tato právnická osoba bez zbytečného odkladu schválí. Jestli ovšem ke schválení takového jednání bez zbytečného odkladu nedojde, je člen statutárního orgánu, který takto jednal, zavázán sám. To znamená, že osoba, se kterou člen statutárního orgánu jednal a která byla v dobré víře, může na daném členovi statutárního orgánu požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, respektive aby nahradil škodu, kterou svým jednáním způsobil.[2]Pokud by ovšem došlo ke změně zakladatelského právního jednání, na jehož základě musí členové statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu společně, a pokud by z veřejného rejstříku navzdory tomu plynulo, že za právnickou osobu jedná každý člen samostatně, není možné vůči třetí osobě namítat skutečnost, že došlo k výše uvedené změně zakladatelského právního jednání. Uvedené vyplývá z § 121 odst. 1 občanského zákoníku, který stanoví, že proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.[3]

Udělení plné moci jednomu z členů kolektivního statutárního orgánu

V souvislostí s jednáním kolektivního statutárního orgánu se nabízí otázka, jestli je možné udělit plnou moc jednomu z jeho členů, i když zakladatelské právní jednání vyžaduje, aby členové statutárního orgánu jednali při zastupování právnické osoby společně. V takovém případě může člen právnickou osobou zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen jestli byl zmocněn k určitému právnímu jednání. To znamená, že například v případě překážky, která brání výkonu jednatelského oprávnění, může jeden člen kolektivního statutárního orgánu udělit druhému individuální plnou moc, avšak jen ke konkrétnímu právnímu jednání, a to i navzdory tomu, že jinak zakladatelské právní jednání vyžaduje společné jednání více členů statutárního orgánu. [4]

Není ovšem přípustné, aby dva členové statutárního orgánu udělili v případě, že stanovy (příslušné zakladatelské právní jednání) společnosti určí, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva jeho členové jen jednomu z nich generální plnou moc.[5] To by totiž znamenalo obcházení rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby o tom, jaký bude způsob zastupování členy statutárního orgánu.[6]

Závěr

Abychom si to shrnuli, členové statutárního orgánu mají nejširší rozsah oprávnění jednat za právnickou osobu. V případě, že zakladatelské právní jednání neurčí jinak, právnickou osobu zastupuje každý z těchto členů samostatně. Zakladatelské právní jednání ovšem může určit i jiný způsob jednání členů statutárního orgánu. Pokud by v takovém případě došlo k jednání člena statutárního orgánu v rozporu s takovýmto určením a pokud by zároveň takové jednání společnost bez zbytečného odkladu neschválila, byl by daný člen statutárního orgánu zavázán sám. Avšak i v případě, že zakladatelské právní jednání vyžaduje, aby členové statutárního orgánu jednali při zastupování právnické osoby společně, může člen právnickou osobou zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to za podmínky, že byl zmocněn k určitému právnímu jednání. Dva členové statutárního orgánu však nemohou udělit generální plnou moc jen jednomu z nich v případě, že zakladatelské právní jednání společnosti určí, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva jeho členové.

Deborah Paláková