epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • UKRAJINA
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
14. 1. 2022
ID: 114100upozornění pro uživatele

Jednání člena kolektivního statutárního orgánu a udělení plné moci takovému členovi

Statutární orgán jako výkonný orgán společnosti, kterému náleží její obchodní vedení, zastává v rámci obchodní společnosti nepostradatelnou funkci. Je proto nesmírně důležité poznat a uvědomovat si jednotlivé skutečnosti, které se vážou na jednání jeho členů. Následující text se z toho důvodu bude zaobírat výchozí právní úpravou jednání člena statutárního orgánu, dále jednáním člena kolektivního statutárního orgánu v rozporu se zakladatelským právním jednáním i možností udělení plné moci jednomu z členů takového orgánu.

Výchozí právní úprava jednání člena statutárního orgánu

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) v § 164 odst. 1 zakládá generální oprávnění člena statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. Za právnickou osobu budou tedy v první řadě jednat členové statutárního orgánu, kteří mají nejširší rozsah oprávnění za tuto osobu jednat.

Na základě druhého odstavce ustanovení § 164 občanského zákoníku může být statutární orgán ustanoven jako individuální nebo jako kolektivní, a to v závislosti na počtu jeho členů. V případě, kdy zakladatelské právní jednání neurčí, jak členové kolektivního statutárního orgánu právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen statutárního orgánu samostatně. Zakladatelské právní jednání (například společenská smlouva společnosti) však může určit různé způsoby zastupování v závislosti na potřebách společnosti nebo ze strategických důvodů. Typickými způsoby zastupování společnosti jsou například tyto: (i) dva jednatelé jednají za společnost vždy společně, (ii) předseda představenstva jedná samostatně a ostatní členové představenstva vždy ve dvou (iii) předseda představenstva zastupuje společnost ve věcech obchodních, první místopředseda ve věcech personálních a druhý místopředseda při jednání s úřady nebo (iv) každý z jednatelů jedná samostatně ve všech věcech s výjimkou jednotlivých obchodních případů přesahujících hodnotu 1 milion euro, kdy jednají dva jednatelé[1], atp.

Jednání člena kolektivního statutárního orgánu v rozporu se zakladatelským právním jednáním

Reklama
Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2022
Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2022
20.5.2022 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Pokud však navzdory tomu, že zakladatelské právní jednání určí, že za právnickou osobu jednají členové statutárního orgánu společně, člen statutárního orgánu jedná samostatně, zavazuje jeho právní jednání právnickou osobu jen když dané jednání tato právnická osoba bez zbytečného odkladu schválí. Jestli ovšem ke schválení takového jednání bez zbytečného odkladu nedojde, je člen statutárního orgánu, který takto jednal, zavázán sám. To znamená, že osoba, se kterou člen statutárního orgánu jednal a která byla v dobré víře, může na daném členovi statutárního orgánu požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, respektive aby nahradil škodu, kterou svým jednáním způsobil.[2]Pokud by ovšem došlo ke změně zakladatelského právního jednání, na jehož základě musí členové statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu společně, a pokud by z veřejného rejstříku navzdory tomu plynulo, že za právnickou osobu jedná každý člen samostatně, není možné vůči třetí osobě namítat skutečnost, že došlo k výše uvedené změně zakladatelského právního jednání. Uvedené vyplývá z § 121 odst. 1 občanského zákoníku, který stanoví, že proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.[3]

Udělení plné moci jednomu z členů kolektivního statutárního orgánu

V souvislostí s jednáním kolektivního statutárního orgánu se nabízí otázka, jestli je možné udělit plnou moc jednomu z jeho členů, i když zakladatelské právní jednání vyžaduje, aby členové statutárního orgánu jednali při zastupování právnické osoby společně. V takovém případě může člen právnickou osobou zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen jestli byl zmocněn k určitému právnímu jednání. To znamená, že například v případě překážky, která brání výkonu jednatelského oprávnění, může jeden člen kolektivního statutárního orgánu udělit druhému individuální plnou moc, avšak jen ke konkrétnímu právnímu jednání, a to i navzdory tomu, že jinak zakladatelské právní jednání vyžaduje společné jednání více členů statutárního orgánu. [4]

Není ovšem přípustné, aby dva členové statutárního orgánu udělili v případě, že stanovy (příslušné zakladatelské právní jednání) společnosti určí, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva jeho členové jen jednomu z nich generální plnou moc.[5] To by totiž znamenalo obcházení rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby o tom, jaký bude způsob zastupování členy statutárního orgánu.[6]

Závěr

Abychom si to shrnuli, členové statutárního orgánu mají nejširší rozsah oprávnění jednat za právnickou osobu. V případě, že zakladatelské právní jednání neurčí jinak, právnickou osobu zastupuje každý z těchto členů samostatně. Zakladatelské právní jednání ovšem může určit i jiný způsob jednání členů statutárního orgánu. Pokud by v takovém případě došlo k jednání člena statutárního orgánu v rozporu s takovýmto určením a pokud by zároveň takové jednání společnost bez zbytečného odkladu neschválila, byl by daný člen statutárního orgánu zavázán sám. Avšak i v případě, že zakladatelské právní jednání vyžaduje, aby členové statutárního orgánu jednali při zastupování právnické osoby společně, může člen právnickou osobou zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to za podmínky, že byl zmocněn k určitému právnímu jednání. Dva členové statutárního orgánu však nemohou udělit generální plnou moc jen jednomu z nich v případě, že zakladatelské právní jednání společnosti určí, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva jeho členové.


Deborah Paláková



Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1

Tel.:       +420 225 385 333
Fax:       +420 225 385 444
e-mail:    wl@weinholdlegal.com

 

[1] NOVOTNÁ, Monika, ŠTÝSOVÁ, Monika, NOVOTNÝ, Petr a IVIČIČOVÁ, Jitka. Nový občanský zákoník. Principy a základní pojmy. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, 2014. ISBN 978-80-247-5163-4. Převzato z CODEXIS®, doplňku LIBERIS®.

[2] LASÁK, Jan. § 164 [Zastupování členem statutárního orgánu]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 840.)

[3] LASÁK, Jan. § 164 [Zastupování členem statutárního orgánu]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 840.

[4] VRAJÍK, Michal. Judikatura Nejvyššího soudu z pohledu nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. 1. vyd. Olomouc: ANAG, 2014. ISBN 978-80-7263-846-8. Převzato z CODEXIS®, doplňku LIBERIS®

[5] Rozsudek NS ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005

[6] NOVOTNÁ, Monika, ŠTÝSOVÁ, Monika, NOVOTNÝ, Petr a IVIČIČOVÁ, Jitka. Nový občanský zákoník. Principy a základní pojmy. 1. vyd. Praha: Grada Publishing, 2014. ISBN 978-80-247-5163-4.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Deborah Paláková (Weinhold Legal)
14. 1. 2022
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Jak probíhá získání licence od ČNB? Poznatky z praxe
  • Distanční smlouvy a smlouvy uzavřené mimo obchodní prostory s operátory – 1. díl
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Novinky v právní úpravě krytých dluhopisů
  • Zákon o elektronizaci zdravotnictví
  • Zisk z výlučného majetku a jeho vliv na rozsah SJM
  • Odškodňování zaopatřeného dítěte zemřelého zaměstnance v právní úpravě platné do 31. 12. 2020
  • Podmínka dostatečných finančních prostředků pro získání pobytového oprávnění cizincem v České republice z pohledu teorie a praxe
  • Uzavírání občanských sňatků cizinci na území České republiky
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu

Související produkty

Online kurzy

  • Spolky pohledem daňového práva
  • Darování pro případ smrti alternativou vydědění?
  • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
  • Aktuální judikatura vysokých soudů
  • Aktuální judikatura ve věcech náhrady škody
Lektoři kurzů
Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
Kurzy lektora
doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. František Korbel, Ph.D.
Mgr. František Korbel, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Kristýna Faltýnková
JUDr. Kristýna Faltýnková
Kurzy lektora
JUDr. Katarina Maisnerová ml.
JUDr. Katarina Maisnerová ml.
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • DEAL MONITOR
  • Právními inovátory roku se stali experti z Vodafone, Akademie věd, RWS i advokáti z Rowan Legal a Eldison
  • Novinky v právní úpravě krytých dluhopisů
  • Zisk z výlučného majetku a jeho vliv na rozsah SJM
  • Pohledávka
  • Prostý elektronický podpis dle EIDAS v soudní praxi
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Rozhodnutí o nerozdělení zisku pohledem judikatury Nejvyššího soudu ČR
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Zisk z výlučného majetku a jeho vliv na rozsah SJM
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Druhá změna parametrů nejen exekučních srážek ze mzdy pro rok 2022 - část 3.: Příklady výpočtů
  • K otázce obrany proti nesprávnému postupu zadavatele u veřejných zakázek malého rozsahu
  • Prostý elektronický podpis dle EIDAS v soudní praxi
  • Nejvyšší soud: započtení není splněním dluhu
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Je zaměstnanec povinen nahradit zákazníkovi zaměstnavatele škodu, kterou mu způsobil při výkonu práce pro zaměstnavatele?
  • Dva časté omyly ohledně minimální mzdy
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Kauza Sberbank a započtení pohledávek
  • Kdy musí být půlhodina poskytnutá zaměstnanci na jídlo a oddech zaměstnavatelem proplacena?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Náklady řízení

Zrušení spoluvlastnictví a jeho vypořádání v řízení před soudem má povahu tzv. iudicii duplicis, které je charakteristické tím, že nelze vycházet ze zásady tzv. procesního...

Pohledávka

Samotný výsledek přezkumného řízení ohledně téže pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníkova spoludlužníka (její úspěšné popření) v insolvenčních ani...

Náhrada škody

Cena nových přepravních obalů je skutečnou škodou na odcizených, zčásti opotřebených obalech, které jsou využívány v uzavřeném systému více dodavateli k přepravě výrobků...

Doručování

Materiální funkce doručení, tj. seznámení se s obsahem písemnosti i přes její vadné (v rozporu se zákonem učiněné) doručení, může být z povahy věci naplněna pouze v případě,...

Diskriminace (exkluzivně pro předplatitele)

Služby určené veřejnosti v sobě zahrnují nejen služby dostupné (nabízené) veřejnosti jako je přístup ke zboží a službám typu péče o tělo (např. kadeřnictví, pedikúra), o...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
AIVD 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.