Přijetí usnesení valné hromady v rozporu se zákazem uloženým předběžným opatřením
V usnesení sp. zn. 5 Cmo 96/2025, ze dne 21. 8. 2025 se Vrchní soud v Olomouci zabýval otázkou, jak nahlížet na usnesení valné hromady obchodní korporace přijaté v rozporu se zákazem uloženým předběžným opatřením. Je takové usnesení neplatné relativně, absolutně, anebo jde o právní jednání zdánlivé (nicotné)?
Řízení před soudem prvního stupně
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 10. 3. 2025, č. j. B 5094/RD57/KSBR, Fj 28404/2025/KSBR zamítl návrh na zápis změny do obchodního rejstříku ze dne 4. 3. 2025.
Soud prvního stupně odůvodnil své rozhodnutí tím, že navrhovatelka – společnost se podaným návrhem domáhala zápisu výmazu člena představenstva navrhovatelky XY, a zápisu zániku jeho členství (funkce) v představenstvu dne 26. 2. 2025, a dále zápisu člena představenstva navrhovatelky AB a zápisu vzniku jeho členství (funkce) v představenstvu dne 26. 2. 2025.
Předběžným opatřením soudu prvního stupně ze dne 19. 2. 2025, č. j. 63 Cm 25/2025-51, bylo navrhovatelce zakázáno konat valnou hromadu, svolanou na den 26. 2. 2025 v 8:00 hod. do jejího sídla, a bylo jí zakázáno konat i případnou náhradní valnou hromadu, která by byla svolána pro případ, že valná hromada navrhovatelky nebude usnášeníschopná. Dále bylo tímto předběžným opatřením KL zakázáno hlasovat a vykonávat hlasovací práva se všemi jejími akciemi pro návrh na odvolání XY z funkce člena představenstva navrhovatelky, a hlasovat a vykonávat hlasovací práva se všemi jejími akciemi pro návrh na zvolení AB do představenstva navrhovatelky, a to jak na valné hromadě navrhovatelky, svolané na den 26. 2. 2025 v 8:00 hod. do sídla navrhovatelky, tak na případné náhradní valné hromadě navrhovatelky, která by byla svolána pro případ, že valná hromada navrhovatelky, svolaná na den 26. 2. 2025, nebude usnášeníschopná.
Listiny, které navrhovatelka doložila k návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, dokládají konání valné hromady navrhovatelky dne 26. 2. 2025, jakož i hlasování akcionářky KL na této valné hromadě pro návrh na odvolání člena představenstva navrhovatelky XY a pro návrh na zvolení člena představenstva navrhovatelky AB, a to i přes zákazy, které byly soudem navrhovatelce a KL uloženy na základě vykonatelného usnesení o nařízení předběžného opatření.
Předběžné opatření je závazným rozhodnutím, které má dočasně upravit poměry účastníků. Listiny, které navrhovatelka doložila k návrhu, proto nemohou být podkladem pro zápis změny do obchodního rejstříku, a soud prvního stupně proto také v souladu s § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, návrh zamítl.
Řízení před odvolacím soudem
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti (srov. § 44 odst. 1 z. o. k.). Samotné svolání valné hromady pak je právním jednáním společnosti, jež za ni činí k tomu oprávněná osoba jako její zástupce (v posuzované věci OP jako předseda představenstva odvolatelky) (srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018). Usnesení valné hromady je pak rovněž právním jednáním přičitatelným společnosti (srov. shodně Šuk, P. in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F. a kol. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 863; ve vztahu k usnesení členské schůze družstva srov. rovněž závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018). S ohledem na výše uvedené je tak zřejmé, že svolání valné hromady konané dne 26. 2. 2025, resp. přijetí usnesení na této valné hromadě, je třeba přičítat odvolatelce a nikoliv např. OP nebo KL. Jinak řečeno, není pravdou, že by odvolatelka ve věci konání předmětné valné hromady (přijetí usnesení na této valné hromadě) nijak nejednala, a nemohla tedy porušit zákaz daný nařízeným předběžným opatřením.
Odvolatelka přes jí uložený a vůči ní vykonatelný zákaz uložený usnesením o nařízení předběžného opatření konala dne 26. 2. 2025 valnou hromadu, na které byla přijata usnesení, kterými valná hromada s okamžitou účinností odvolává dosavadního člena představenstva XY (pod bodem 2/) a s okamžitou účinností volí jako člena představenstva AB (pod bodem 3/).
Takovéto porušení zákona, zjevně ve smyslu § 588 o. z. narušující veřejný pořádek, je přitom v souladu s § 76f o. s. ř. sankciováno neplatností, k níž je soud povinen přihlédnout i bez návrhu.
Neplatnosti usnesení, které bylo přijato v rozporu se zákazem uloženým předběžným opatřením, se tedy není třeba dovolávat postupem dle § 258 o. z. Jinak řečeno, takto založená (absolutní) neplatnost je svými důsledky v podstatě nerozeznatelná od nicotnosti ve smyslu § 245 o. z. V popsaných souvislostech pak lze poukázat i na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009, který za situace, kdy předseda představenstva s ohledem na nařízené předběžné opatření, kterým bylo zakázáno konat valnou hromadu, odmítl tuto valnou hromadu zahájit, přičemž následně se přítomní akcionáři rozhodli valnou hromadu uspořádat a přijali usnesení, dovodil nicotnost takto přijatých usnesení valné hromady.
Konečně je zřejmé, že pokud by bylo třeba se dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady přijatých v rozporu s nařízeným předběžným opatřením, smysl předběžného opatření jako právního institutu by byl zcela vyprázdněn. K odvolání XY z funkce člena představenstva odvolatele, ke kterému mělo dojít dne 26. 2. 2025, resp. k volbě AB do uvedené funkce, tedy nelze přihlížet.
.jpg)
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
Aviatica, U Trezorky 921/2
158 00 Praha 5
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
