Přijetí usnesení valné hromady v rozporu se zákazem uloženým předběžným opatřením

Řízení před soudem prvního stupně

Krajský soud v Brně usnesením ze dne 10. 3. 2025, č. j. B 5094/RD57/KSBR, Fj 28404/2025/KSBR zamítl návrh na zápis změny do obchodního rejstříku ze dne 4. 3. 2025.

Soud prvního stupně odůvodnil své rozhodnutí tím, že navrhovatelka – společnost se podaným návrhem domáhala zápisu výmazu člena představenstva navrhovatelky XY, a zápisu zániku jeho členství (funkce) v představenstvu dne 26. 2. 2025, a dále zápisu člena představenstva navrhovatelky AB a zápisu vzniku jeho členství (funkce) v představenstvu dne 26. 2. 2025.

Předběžným opatřením soudu prvního stupně ze dne 19. 2. 2025, č. j. 63 Cm 25/2025-51, bylo navrhovatelce zakázáno konat valnou hromadu, svolanou na den 26. 2. 2025 v 8:00 hod. do jejího sídla, a bylo jí zakázáno konat i případnou náhradní valnou hromadu, která by byla svolána pro případ, že valná hromada navrhovatelky nebude usnášeníschopná. Dále bylo tímto předběžným opatřením KL zakázáno hlasovat a vykonávat hlasovací práva se všemi jejími akciemi pro návrh na odvolání XY z funkce člena představenstva navrhovatelky, a hlasovat a vykonávat hlasovací práva se všemi jejími akciemi pro návrh na zvolení AB do představenstva navrhovatelky, a to jak na valné hromadě navrhovatelky, svolané na den 26. 2. 2025 v 8:00 hod. do sídla navrhovatelky, tak na případné náhradní valné hromadě navrhovatelky, která by byla svolána pro případ, že valná hromada navrhovatelky, svolaná na den 26. 2. 2025, nebude usnášeníschopná.

Reklama

Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 10.2.2026

10.2.2026 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Listiny, které navrhovatelka doložila k návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, dokládají konání valné hromady navrhovatelky dne 26. 2. 2025, jakož i hlasování akcionářky KL na této valné hromadě pro návrh na odvolání člena představenstva navrhovatelky XY a pro návrh na zvolení člena představenstva navrhovatelky AB, a to i přes zákazy, které byly soudem navrhovatelce a KL uloženy na základě vykonatelného usnesení o nařízení předběžného opatření.

Předběžné opatření je závazným rozhodnutím, které má dočasně upravit poměry účastníků. Listiny, které navrhovatelka doložila k návrhu, proto nemohou být podkladem pro zápis změny do obchodního rejstříku, a soud prvního stupně proto také v souladu s § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, návrh zamítl.

Řízení před odvolacím soudem

Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti (srov. § 44 odst. 1 z. o. k.). Samotné svolání valné hromady pak je právním jednáním společnosti, jež za ni činí k tomu oprávněná osoba jako její zástupce (v posuzované věci OP jako předseda představenstva odvolatelky) (srov. shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018). Usnesení valné hromady je pak rovněž právním jednáním přičitatelným společnosti (srov. shodně Šuk, P. in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F. a kol. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 863; ve vztahu k usnesení členské schůze družstva srov. rovněž závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018). S ohledem na výše uvedené je tak zřejmé, že svolání valné hromady konané dne 26. 2. 2025, resp. přijetí usnesení na této valné hromadě, je třeba přičítat odvolatelce a nikoliv např. OP nebo KL. Jinak řečeno, není pravdou, že by odvolatelka ve věci konání předmětné valné hromady (přijetí usnesení na této valné hromadě) nijak nejednala, a nemohla tedy porušit zákaz daný nařízeným předběžným opatřením.

Odvolatelka přes jí uložený a vůči ní vykonatelný zákaz uložený usnesením o nařízení předběžného opatření konala dne 26. 2. 2025 valnou hromadu, na které byla přijata usnesení, kterými valná hromada s okamžitou účinností odvolává dosavadního člena představenstva XY (pod bodem 2/) a s okamžitou účinností volí jako člena představenstva AB (pod bodem 3/).

Takovéto porušení zákona, zjevně ve smyslu § 588 o. z. narušující veřejný pořádek, je přitom v souladu s § 76f o. s. ř. sankciováno neplatností, k níž je soud povinen přihlédnout i bez návrhu.

Neplatnosti usnesení, které bylo přijato v rozporu se zákazem uloženým předběžným opatřením, se tedy není třeba dovolávat postupem dle § 258 o. z. Jinak řečeno, takto založená (absolutní) neplatnost je svými důsledky v podstatě nerozeznatelná od nicotnosti ve smyslu § 245 o. z. V popsaných souvislostech pak lze poukázat i na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009, který za situace, kdy předseda představenstva s ohledem na nařízené předběžné opatření, kterým bylo zakázáno konat valnou hromadu, odmítl tuto valnou hromadu zahájit, přičemž následně se přítomní akcionáři rozhodli valnou hromadu uspořádat a přijali usnesení, dovodil nicotnost takto přijatých usnesení valné hromady.

Konečně je zřejmé, že pokud by bylo třeba se dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady přijatých v rozporu s nařízeným předběžným opatřením, smysl předběžného opatření jako právního institutu by byl zcela vyprázdněn. K odvolání XY z funkce člena představenstva odvolatele, ke kterému mělo dojít dne 26. 2. 2025, resp. k volbě AB do uvedené funkce, tedy nelze přihlížet.

 
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát

Tel.:        +420 731 773 563
e-mail:    janosek@arws.cz