Jednatelské oprávnění

Jak plyne z ustanovení § 133 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

Z předchozího odstavce vyplývá, že společenská smlouva společnosti s ručením omezeným může skutečně upravit jednatelské oprávnění jiným způsobem. Jak je navíc zřejmé ze soudní praxe, jednání dvou či více jednatelů společně nelze považovat za omezení jednatelského oprávnění. Omezení jednatelského oprávnění je totiž, jak plyne ze shora uvedeného, vůči třetím osobám neúčinné, což mimo jiné znamená, že jeho porušení nezakládá neplatnost daného právního úkonu (např. smlouvy uzavřené v rozporu s tímto omezením – viz poslední odstavec).

Nic proto nebrání tomu, aby bylo ve společenské smlouvě uvedeno například to, že jednatelé X a Y jsou oprávněni jednat jménem společnosti pouze společně, zatímco jednatel Z zcela samostatně. Požadovaný způsob jednání však musí být zakotven nejen ve společenské smlouvě společnosti, ale je třeba jej zapsat i do obchodního rejstříku.

V praxi může nastat situace, kdy bude některý z jednatelů, který je jinak oprávněn jednat jménem společnosti pouze spolu s jednatelem dalším, jednat jménem společnosti sám. Pak nejenže nebude z tohoto jednání zavázána jednatelova společnost, ale takové jednání nemá ani žádné právní účinky. Smlouva, kterou jednatel takto uzavře, bude  proto od počátku neplatná. To je důležitý rozdíl oproti porušení omezení jednatelského oprávnění, které by k neplatnosti uzavřené smlouvy nevedlo.